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天津广宇发展股份有限公司公告(系列)

2020-06-05 12:57

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津广宇发展股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年9月4日向全体董事发出通知,会议于2018年9月5日以通讯表决方式召开。本次会议应到董事9人,实到董事9人,会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关的规定。审议通过了如下议案:

  一、审议通过《关于控股股东向公司全资子公司提供财务资助暨关联交易的议案》

  同意控股股东鲁能集团有限公司(以下简称“鲁能集团”)为满足公司全资子公司东莞鲁能广宇房地产开发有限公司(以下简称“东莞鲁能广宇”)资金需求,促进其业务发展,用自有资金向其有偿提供人民币10,000万元财务资助,期限1年,利率5.5%,据此测算,本次交易金额为10,550万元(其中应支付的利息为550万元)。

  鲁能集团向公司全资子公司东莞鲁能广宇提供财务资助,有利于缓解东莞鲁能广宇的资金需求,促进其业务发展,可以更好地保证公司的合法权益,不存在损害公司和股东权益的情形。

  经查询,鲁能集团非失信被执行人。公司董事周悦刚、李斌、李景海、来维涛先生为关联董事,按规定对此议案回避表决。本次财务资助暨关联交易的金额、期限、利率均在公司2018年第一次临时股东大会审议通过的年度预计财务资助暨关联交易总额度范围内,故该议案不需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网()上的《关于控股股东向公司全资子公司提供财务资助暨关联交易的公告》(公告编号:2018-071)。

  表决情况:出席本次会议的非关联董事以赞成票5票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了本议案。

  二、审议通过《关于公司拟与都城伟业集团有限公司签订〈委托经营管理合同〉暨关联交易的议案》

  同意公司与都城伟业集团有限公司(以下简称为“都城伟业集团”)签订《委托经营管理合同》(以下简称“托管合同”),公司对都城伟业集团下属的北京海港房地产开发有限公司(以下简称“海港公司”)进行托管经营。上述托管合同的期限自合同签署之日起至2020年9月28日,托管费用为100万元/年。据此测算,本次关联交易金额不超过人民币210万元,未达到公司最近一期经审计净资产的0.5%。本议案无需提交股东大会审议。

  经查询,都城伟业集团非失信责任主体。公司董事周悦刚、李斌、李景海、来维涛先生为关联董事,按规定对此议案回避表决。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网()上的《关于公司拟与都城伟业集团有限公司签订委托经营管理合同暨关联交易的公告》(公告编号:2018-072)。

  表决结果:出席本次会议的非关联董事以赞成票5票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了本议案。

  同意公司为重庆鲁能开发(集团)有限公司(以下简称“重庆鲁能”)提供连带责任担保,担保金额不超过11亿元,担保期限至借款合同届满之日起三年。本次公司为重庆鲁能提供的不超过11亿元担保额度在2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于2018年度预计对控股子公司担保额度的议案》的额度之内,不需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网()上的《关于为全资子公司提供融资担保的公告》(公告编号:2018-073)。

  表决情况:出席本次会议的董事以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了本议案。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  1、天津广宇发展股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东鲁能集团有限公司(以下简称“鲁能集团”),为满足公司全资子公司东莞鲁能广宇房地产开发有限公司(以下简称“东莞鲁能广宇”)资金需求,促进其业务发展,拟用自有资金向其有偿提供人民币10,000万元财务资助,期限1年,利率5.5%,据此测算,本次交易金额为10,550万元(其中应支付的利息为550万元)。

  2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2018年修订)和本公司《章程》的有关规定,本次鲁能集团向东莞鲁能广宇提供财务资助事项构成关联交易。

  3、2018年9月5日,公司召开第九届董事会第三十一次会议,出席本次会议的非关联董事以赞成票 5 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了《关于控股股东向公司全资子公司提供财务资助暨关联交易的议案》,关联董事周悦刚先生、李斌先生、李景海先生、来维涛先生为本议案所述事项的关联董事,已依法回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了事前认可,并发表了同意该事项的独立意见。

  由于本次关联交易金额、期限、利率均在2018年2月28日公司2018年第一次临时股东大会审议的年度关联交易范围内(鲁能集团2018年拟向公司及公司控股子公司有偿新增总额度不超过人民币170亿元财务资助,期限不超过24个月,利率不超过5.5%),故本次交易无需提交股东大会审议。

  本次交易发生后,2018年第一次临时股东大会审议通过的预计2018年财务资助暨关联交易的本金发生额为14.935亿元。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订)规定的重大资产重组。

  9、营业范围:投资于房地产业、清洁能源、制造业、采矿业、住宿和餐饮业、综合技术服务业、旅游景区管理业、电力生产业、建筑业;批发和零售贸易(不含法律法规限制的范围);企业服务管理;酒店管理;工程管理服务;新能源技术开发;物业管理;企业管理咨询。

  鲁能集团是上市公司的控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》第十章第一节第10.1.3条的相关规定,鲁能集团与公司构成关联关系。

  鲁能集团有限公司原名山东鲁能有限公司,由中国水利电力工会山东省电力委员会与山东鲁能物业公司于2002年12月12日共同出资设立,注册资本为108,386万元。同年,根据股东会决议,名称变更为“山东鲁能集团有限公司”。

  2003年以后,公司股权进行多次变更,并进行多次增资;2010年,鲁能集团有限公司股权转至国网公司,成为国家电网公司全资子公司。

  2012年6月25日,山东省工商行政管理局核准鲁能集团名称变更,鲁能集团有限公司的名称由“山东鲁能集团有限公司”变更为“鲁能集团有限公司”。

  近年来,鲁能集团有限公司不断优化产业结构,提升专业管理,形成了以房地产业务为核心,新能源、持有型物业并存的多元化发展格局。

  本次关联交易涉及的标的为公司全资子公司东莞鲁能广宇向鲁能集团借款的本金和利息。东莞鲁能广宇的基本情况如下:

  3.注册地址:东莞市东城区东莞大道19号鼎峰国际广场1幢1901-1906

  8.经营范围:房地产开发;酒店管理、物业管理;房屋租赁;装饰工程施工、工程管理服务;企业管理咨询、投资咨询;建筑材料批发兼零售;科学研究和技术服务业。

  本次公司全资子公司东莞鲁能广宇向鲁能集团借款金额人民币10,000万元,期限1年,年利率5.5%。

  本次鲁能集团向公司全资子公司东莞鲁能广宇提供的财务资助,有利于缓解东莞鲁能广宇资金需求,促进其业务发展,不存在损害公司和股东权益的情形。本次关联交易无需公司及公司所属公司提供担保,没有损害公司及公司所属公司利益的情形,符合公司和全体股东的利益,并将对公司及公司所属公司的生产经营产生积极的影响。

  年初至2018年8月31日,鲁能集团及其所属企业向公司及公司控股子公司提供财务资助暨关联交易累计已发生总金额为人民币1,527,190万元。

  鲁能集团向公司全资子公司东莞鲁能广宇提供的财务资助,有利于缓解东莞鲁能广宇的资金需求,促进其业务发展,可以更好地保证公司的合法权益,不存在损害公司和股东权益的情形。

  本次交易的方案符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定,我们同意该议案,同时同意将上述议案提交公司第九届董事会第三十一次会议审议。

  经审慎核查,我们认为本次公司全资子公司东莞鲁能广宇向鲁能集团借款用于正常经营资金需求,有利于东莞鲁能广宇业务的顺利开展和长期发展。本次关联交易定价公允,对公司及全体股东有利,不存在损害中小股东利益的情形。本次关联交易事项的表决程序合法,公司关联董事回避了表决,由非关联董事进行表决,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此,我们同意公司第九届董事会第三十一次会议做出的审议通过《关于控股股东向公司全资子公司提供财务资助暨关联交易的议案》的决议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  1.都城伟业集团有限公司(以下简称“都城伟业集团”)为履行关于避免同业竞争的承诺,拟与公司签订《委托经营管理合同》,公司对都城伟业集团下属的北京海港房地产开发有限公司(以下简称“海港公司”)进行托管经营。上述托管合同的期限自合同签署之日起至2020年9月28日,托管费用为100万元/年。据此测算,本次关联交易金额不超过人民币210万元,未达到公司最近一期经审计净资产的0.5%。

  2.根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》和本公司《章程》的有关规定,本次委托经营事项构成关联交易,本议案无需提交股东大会审议。

  3.2018年9月5日,公司召开第九届董事会第三十一次会议,出席本次会议的非关联董事以赞成票 5 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了《关于公司拟与都城伟业集团有限公司签订〈委托经营管理合同〉暨关联交易的议案》,董事周悦刚先生、李斌先生、李景海先生、来维涛先生为本议案所述事项的关联董事,已依法回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了事前认可,并发表了同意该事项的独立意见。

  4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订)规定的重大资产重组。

  8.营业范围:投资及投资管理;经济信息咨询;酒店管理;工程管理服务;技术开发;技术咨询;技术转让;物业管理;房地产开发;专业承包;货物进出口;技术进出口;代理进出口;机械设备租赁;出租商业用房。(领取本执照后,应到市商务委备案。;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  都城伟业集团与上市公司同受国家电网有限公司控制,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》第十章第一节第10.1.3条的相关规定,都城伟业集团与公司构成关联关系。

  都城伟业集团有限公司(原名北京鲁能置业有限公司成立于2009年12月30日,注册资本为人民币5000.00万元,为鲁能集团有限公司的全资子公司。

  2012年根据股东会决议,都城伟业公司增资17.50亿元,增资部分全部有鲁能集团有限公司认缴。增资完成后,都城伟业公司注册资本变更为18.00亿元,鲁能集团有限公司出资18.00亿元,占比为100.00%。

  2013年根据股东会决议,都城伟业公司增资42.00亿元,增资部分全部有鲁能集团有限公司认缴。增资完成后,都城伟业公司注册资本变更为60.00亿元,鲁能集团有限公司出资60.00亿元,占比为100.00%。

  2014年根据股东会决议,都城伟业公司增资140.00亿元增资部分全部有鲁能集团有限公司认缴。增资完成后,都城伟业公司注册资本变更为200.00亿元。同年,鲁能集团有限公司将持有100%的股权划转至国家电网有限公司,都城伟业公司成为国家电网有限公司的全资子公司。

  本次关联交易标的为公司接受都城伟业集团委托,经营、管理其下属的海港公司并收取托管费。海港公司具体情况如下:

  8.经营范围:在规划范围内进行房地产的开发、建设及其物业管理,包括住宅的出售、商业设施的租售、配套设施的经营;企业管理;建设工程项目管理;室内装饰设计;园林景观设计;专业承包;城市园林绿化。(未经专项审批的项目除外。企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  都城伟业集团与公司签订《委托经营管理合同》,公司对都城伟业集团下属的北京海港房地产开发有限公司进行托管经营。经营事项包括但不限于策划、设计、报建、施工、销售等与项目建设及经营相关的全部事宜。上述托管合同的期限自合同签署之日起至2020年9月28日,托管费用为100万元/年。都城伟业集团应在托管合同生效后10个工作日内支付第一年度的托管费,并在托管合同到期前的15个工作日内支付第二年度的托管费。

  本次公司与都城伟业集团签订《委托经营管理合同》,有利于解决公司与都城伟业集团存在的同业竞争问题,有利于维护公司及股东的合法权益。

  年初至2018年8月31日,公司与都城伟业集团累计已发生的委托管理类关联交易金额为64.79元。

  本次公司与都城伟业集团签订《委托经营管理合同》,有利于解决公司与都城伟业集团存在的同业竞争问题,有利于维护公司及股东的合法权益。

  本次交易的方案符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定,我们同意该议案,同时同意将议案提交公司第九届董事会第三十一次会议审议。

  公司与都城伟业集团签订《委托经营管理合同》,符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定;有利于解决公司与都城伟业集团存在的同业竞争问题,有利于维护公司及股东的合法权益;同时,本次关联交易定价公允,对公司及全体股东有利,不存在损害中小股东利益的情形;本次关联交易事项的表决程序合法,公司关联董事回避了表决,由非关联董事进行表决,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  我们同意公司第九届董事会第三十一次会议做出的审议通过《关于公司拟与都城伟业集团签订〈委托经营管理合同〉暨关联交易的议案》的决议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津广宇发展股份有限公司(以下简称“公司”)的全资子公司重庆鲁能开发(集团)有限公司(以下简称“重庆鲁能”)拟向中国建设银行股份有限公司重庆分行(以下简称“建行重庆分行”)申请开发借款融资,用于“泰山7号”三期项目开发建设,并在建行重庆分行批复的授信额度11亿元限额内,根据项目的实际进度申请放款,利率执行基准利率4.75%,期限3年。

  公司作为重庆鲁能全资股东,为保证重庆鲁能项目开发建设,拟于近期与相关金融机构签署《保证合同》,为重庆鲁能提供连带责任担保,担保金额不超过11亿元,担保期限至借款合同届满之日起三年。

  2018年2月28日,公司召开2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于2018年度预计对控股子公司担保额度的议案》,公司预计2018年度对控股子公司提供总额不超过42亿元人民币的融资担保额度。在股东大会批准上述担保额度的前提下,授权公司董事会审批对控股子公司提供担保具体事宜。在满足规定条件下,公司可将股东大会审议通过的融资担保额度在担保对象间进行调剂。本次公司为重庆鲁能提供的不超过11亿元担保额度在上述额度之内,公司尚剩余可用担保额度31亿元,本次担保无需提交公司股东大会审议。

  公司于2018年9月5日召开第九届董事会第三十一次会议,以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过上述事项。该担保事项不构成关联交易。上述担保事项相关合同尚未签署,在公司董事会审议通过后,公司将结合经营工作需求和实际贷款情况签署担保合同。

  主营业务:房地产开发(壹级),物业管理(以上经营范围按资质证书核定项目承接业务),旅游信息咨询服务,企业管理服务,房屋及场地租赁,仓储(不含危险品),销售房屋、建筑材料和装饰材料(不含危险化学品)、纺织品、服装、百货、文化用品、体育用品、珠宝首饰、工艺美术品及收藏品(不含文物)、照相器材、家用电器、电子产品、五金、家具、花卉,家用电器修理,首饰清洗,摄影,代订机票、火车票、船票,柜台及设施出租,会议服务,酒店管理,住宿,餐饮服务,停车场服务,打字、复印,健身服务,承办经批准的体育比赛活动及赛事。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  上述贷款事项相关合同尚未签署,在董事会审议通过后,公司将结合经营工作需求和实际贷款情况签署担保合同。公司在已签署相关担保合同情况下,方开始履行连带责任担保义务。

  本次公告的担保对象为公司全资子公司,对其提供担保有利于满足其项目开发及经营发展需要,对公司及全体股东有利,不存在损害中小股东利益的情形。被担保企业经营情况良好,具备持续经营能力和偿还债务能力,担保风险在公司控制范围内,符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。

  2.公司及公司控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为130,803.50万元,占公司最近一期经审计净资产(2017年报)的13.54%,占总资产的1.80%。

  3.公司对公司控股子公司提供的担保余额为41,746.28万元,公司控股子公司相互间及子公司对公司提供的担保余额为0万元,合计担保余额为41,746.28万元,占公司最近一期经审计净资产(2017年报)的4.32%,占总资产的0.58%。

  4.本次担保提供后公司及控股子公司对外担保总余额为282,549.78万元,占公司最近一期经审计净资产(2017年报)的29.25%,占总资产的3.89%。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准天津广宇发展股份有限公司向鲁能集团有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2017]1712号)核准,天津广宇发展股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或广宇发展)向鲁能集团有限公司(以下简称“鲁能集团”)发行1,311,137,870股股份、向乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司发行38,665,269股股份购买相关资产,并已于2017年9月29日完成全部资产的交割过户手续。

  在重组过程中,都城伟业集团有限公司(下称“都城伟业集团”)于2016年10月20日出具了与上市公司避免同业竞争相关承诺,对下属北京海港房地产开发有限公司(以下简称“海港公司”)等重组时未注入上市公司的房地产开发企业及未来可能形成的同业竞争采取了适当措施予以安排。

  其中都城伟业集团在后续资源获取方面承诺“在广宇发展已开展房地产开发的城市中,本集团原则上不再自行获取新的住宅房地产开发业务的土地储备,不再从事新的住宅房地产开发项目。若广宇发展因资金实力不足等原因不足以获得新的住宅房地产项目,而本集团或本集团控制的其他企业可能利用自身优势获得该等项目时,则在获取该等项目且该等项目符合注入上市公司条件后,在同等商业条件下将其优先转让给广宇发展或采取合作方式由广宇发展为主开发。”

  都城伟业集团对海港公司承诺如下:“如北京海港房地产开发有限公司存在的部分资产和经营等方面的历史遗留问题在本次重大资产重组交易交割日起三年内解决完毕,并在该公司连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正后,由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展;如广宇发展放弃优先收购权,则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。如北京海港房地产开发有限公司存在的部分资产和经营等方面的历史遗留问题在本次重大资产重组交易交割日起三年内无法解决完毕,则由本集团采用适当方式将其出售给与本集团无关联的第三方,如无合意第三方受让上述股权,则本集团与广宇发展签署托管协议,将上述公司的经营管理权予以托管。”

  2017年12月,北京市国土资源局大兴分局发布《北京市大兴区协议出让集体经营性建设用地使用权建设租赁住房公示》,征集北京市大兴区西红门镇3号地建设租赁住房项目的意向用地者,要求用地申请人资格为“中华人民共和国境内的全资国有或集体企业”。因广宇发展为非全资国有企业或集体企业,海港公司以其全资国有的自身优势通过公开挂牌竞得该项目,并设立全资子公司北京鲁能领寓房地产开发有限公司(以下简称“领寓公司”)负责该项目的开发与经营。2018年7月,领寓公司与土地出让人北京市盛世宏祥资产管理有限公司签订土地出让合同,并缴纳土地出让金取得该土地。

  该集体建设用地使用权出让价款为人民币771,962,154元,规划建设用地性质为F81绿隔产业用地,建筑使用性质为集体租赁住房,总建设用地规模为43861.486平方米。

  根据北京市高级人民法院于2016年9月8日作出的《民事裁定书》,由于海港公司涉及股东资格确认纠纷诉讼,经海湾实业有限公司诉讼财产保全申请,北京市高级人民法院裁定冻结都城伟业集团所持有的海港公司48%股权(该事项已在2016年10月22日公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中进行了披露)。目前该遗留问题尚未处理完毕。

  目前,海港公司正积极推进历史遗留问题解决。按照都城伟业集团承诺,力争在公司重大资产重组交易交割日起三年内(2020年9月29日前)解决完毕。待问题解决后,并在海港公司连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正后,由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展;如广宇发展放弃优先收购权,则在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其出售给与都城伟业集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。如北京海港房地产开发有限公司存在的历史遗留问题在公司重大资产重组交易交割日起三年内(2020年9月29日前)无法解决完毕,则都城伟业集团采用适当方式将其出售给与都城伟业集团无关联的第三方,如无合意第三方受让上述股权,则由都城伟业集团与广宇发展签署托管协议,将海港公司的经营管理权予以托管。”

  本着保护全体股东合法权益,有效推进同业竞争问题解决的原则,公司拟于近期与都城伟业集团签署《委托管理合同》,由广宇发展对海港公司进行托管经营。本次公司与都城伟业集团签署《委托管理合同》事宜已经都城伟业集团9月3日党委会会议和公司第九届董事会第三十一次会议审议通过。该事项尚需公司和都城伟业集团签署《委托管理合同》,待《委托管理合同》正式签署后,公司将按要求披露相关进展。

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