全国统一服务热线:

13636672766

应用领域Industry news

您的位置:主页 > 应用领域 >

发行]广宇发展(000537)定向增发股份项目所涉及资

2020-05-25 00:19

  鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的部分长期股权投资资产评估报告书

  鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的部分长期股权投资资产评估报告书

  鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的部分长期股权投资资产评估报告书

  一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

  二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

  三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。

  四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

  五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

  鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的部分长期股权投资资产评估报告书

  因山东鲁能集团有限公司( 以下简称“鲁能集团”)拟认购天津广宇发展股份有限公司( 以下简称“广宇发展”)定向增发股份之事宜,北京中企华资产评估有限责任公司接受鲁能集团和广宇发展的共同委托,对该经济行为所涉及的鲁能集团持有的7 家下属房地产公司的股权进行了评估,为本次经济行为提供价值参考依据。

  评估人员根据国家有关资产评估的规定,本着独立、客观和公正的原则,对所涉及的7 家下属房地产公司的全部资产及相关负债实施了实地查勘、调查与询证,对7 家下属房地产公司在2009 年 11 月30 日持续经营前提下所表现的市场价值,采用了资产基础法和收益法进行评估,根据评估对象特点,本报告最终采用资产基础法的评估结果作为最终评估结果。根据上述评估工作,得出如下评估结论:

  纳入范围的鲁能集团持有的7 家下属房地产公司的股权,评估前账面价值为 223273.90 万元 (7 家被投资单位账面值业经北京中瑞岳华会计师事务所有限责任公司审计,鲁能集团持有股权的账面价值根据被投资单位审计后账面净资产乘以鲁能集团持股比例确定);评估后的总价值 592975.68

  鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的部分长期股权投资资产评估报告书

  本报告所揭示的评估结论仅对鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目有效,使用有效期为自评估基准日起 1 年,超过一年需要重新进行评估。

  本评估结论是在本报告所列的各项前提假设及限制条件下成立,提请报告使用者关注“特别事项说明”对本评估结论的影响。

  鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的部分长期股权投资资产评估报告书

  北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,对山东鲁能集团有限公司拟认购天津广宇发展股份有限公司定向增发股份之事宜,所涉及的山东鲁能集团有限公司持有的7 家下属房地产公司的股权在2009 年 11 月30 日的市场价值进行了评估。

  6、经营范围:投资于电力产业、采矿业、制造业、房地产业、建筑业、交通运输和仓储业、住宿和餐饮业、金融业、科学研究和综合技术服务(不含法律、法规限制的范围);批发和零售贸易(不含法律、法规限制的范围);企业管理服务。

  鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的部分长期股权投资资产评估报告书

  山东鲁能集团有限公司( 以下简称“鲁能集团”) ,成立于 2002 年 12

  6.经营范围:GD 系列自动售货机的生产、销售、租赁和技术与售后服务(包含维修、改造、测试及技术咨询等);GD 系列防伪检测仪生产、销售;金融机具、自动售检票系统、智能卡、多维码识读设备等电子设备产品生产、销售、租赁和技术与售后服务(包含维修、改造、测试及技术咨询等);软件技术开发、销售;计算机相关产品生产、销售;喷涂;自营和代理各类商品和技术的进出口业务。电气设备的检修、维护。

  天津广宇发展股份有限公司( 以下简称“广宇发展”) ,前身天津立达(集团)公司国际商场,成立于 1986 年 5 月,1991 年始进行股份制改组,将原公司净资产折为 7033.72 万股国家股,1993 年 10 月25 日至1993 年 11 月30

  日,发行社会公众股3340 万股,1993 年 12 月 10 日在深交所上市。

  截至评估基准日,广宇发展总股本为 512717581 股,均为非限制流通股。2010 年 1 月 13 日,根据国务院国有资产监督管理委员会《关于天津广宇发展股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》(国资产权[2010 ]7 号) ,广宇发展原股东山东鲁能恒源置业有限公司和天津南开生物化工有限公司将其持有的广宇发展的424.15 万股和9839.143 万股股份无偿划转给鲁能集团。划转完成后,鲁能集团持有广宇发展 10263.293

  鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的部分长期股权投资资产评估报告书

  (6)经营范围:房地产开发经营、农业开发、酒店开发经营、高技术开发、旅游业开发、国内商业贸易、仓储业。

  海南鲁能广大置业有限公司( 以下简称“海南广大”)成立于 1996 年 6

  月26 日,由山东恒源资产管理有限公司、山东鲁能物资集团有限公司、山东鲁能矿业集团有限公司、海南鲁能实业总公司、山东鲁能信谊有限公司共同出资4,2000 万元成立,其中山东恒源资产管理有限公司股权比例为36

  %,山东鲁能物资集团有限公司股权比例为 28.5% ,山东鲁能矿业集团有限公司股权比例为25 %,海南鲁能实业总公司股权比例为6 %,山东鲁能

  信谊有限公司股权比例为 4.5 %。2009 年鲁能集团决定将其全资子公司山东恒源资产管理有限公司、山东鲁能物资集团有限公司、山东鲁能矿业集团有限公司、海南鲁能实业总公司、山东鲁能信谊有限公司所持有的海南广大全部股权无偿划转给鲁能集团。

  鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的部分长期股权投资资产评估报告书

  主要是三亚市三亚湾海坡片区、三亚市河东区海韵路的房地产开发,包括山海天三期项目、酒店改扩建项目、高尔夫别墅一期项目、美丽城美丽三区一期项目、高尔夫三区项目、高尔夫公寓项目、高尔夫二区项目、高三区企业会所项目、美丽城HB4-2 项目(55 亩)项目以及山海天二期项目。

  (6)经营范围:房地产开发,酒店开发,市政工程开发,公路、港口码头开发,装饰工程,园林绿化设计,信息工程,机电设备销售,建材生产经营,商业贸易,娱乐服务,教育培训。

  恒源置业有限公司、北京鲁能置业有限公司于2003 年7 月4 日共同出资组建的有限公司,注册资本为 10000 万元,山东鲁能恒源置业有限公司出资

  9000 万元,股权比例为90%;北京鲁能置业有限公司出资 1000 万元,股权比例为10%。2004 年5 月24 日北京鲁能置业有限公司将其持有的10%股权转让给宜宾鲁能开发(集团)有限公司。2009 年经山东鲁能恒源置业有限公司、宜宾鲁能开发(集团)有限公司股东会决议,将其拥有的三亚新城的全部股权无偿转让给鲁能集团。

  鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的部分长期股权投资资产评估报告书

  主要是土地一级开发项目(新城西路、游艇别墅区、高尔夫区、商业娱乐区、三亚湾新城水系工程、凤凰镇黎家生态文明村等) 以及三亚湾美丽MALL 项目、游艇港湾项目、游艇别墅区二区项目、游艇区(606 地块)、美丽MALL 二期项目、508 地块项目。

  (6)经营范围:在规划范围内进行房地产开发及其附属配套设施的开发、建设、酒店、写字楼、高档住宅的销售(凡涉及经营许可的项目凭许可证经营)。

  团有限公司和北京京洲房地产开发有限公司于2002 年 6 月25 日共同出资设立。成立时注册资本为4000 万元,其中鲁能英大集团有限公司出资2400

  万元,占注册资本的 60.00%,北京京洲房地产开发有限公司出资 1,600 万

  元,占注册资本的40.00%。根据2008 年 5 月20 日公司股东会决议,海南

  鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的部分长期股权投资资产评估报告书

  英大增加注册资本,增资后注册资本为 2.6 亿万元。变更后,山东鲁能置业集团有限公司出资 13,650 万元,占注册资本的 52.5%,鲁能英大集团有限公司出资 6,240 万元,占注册资本的 24.00% ,海南三亚湾新城开发有限公司出资4160 万元,占注册资本的 16.00%,海南鲁能广大置业有限公司出资 1950 万元,占注册资本的 7.5%。2009 年根据国家电网公司《关于山东鲁能集团有限公司产权整合方案的批复》(国家电网财[2009]762 号)的规定,海南英大股权 100%无偿划转至鲁能集团,成为鲁能集团全资子公司。

  项目位于东海岸,规划建筑面积约50 多万平方米,平均容积率0.45,物业形态包括独栋、联排、叠拼、双拼别墅,项目推广名为海蓝椰风。

  海蓝椰风一期占地244 亩,规划依托“与大海零距离”的 169 户亲海别墅于2007 年基本全部售罄,还余 10 套左右房源未售。

  海蓝椰风二期占地348 亩,建筑面积约 8.72 万平方米, 200 多户别墅基本售罄,仅余少量珍藏单位稀缺发售中。

  三期项目总占地90,793.33 平方米,总建筑面积为41101.95 平方米,建筑类型为 136 栋钢混多层联排、叠拼别墅,商业配套及会所,建筑内容联排、叠拼别墅,商业配套及会所,项目于 1999 年2 月取得土地使用权证,

  2009 年6 月项目开工,预计2010 年7 月交付使用。截至评估基准日,形象进度为20%。

  鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的部分长期股权投资资产评估报告书

  (6)经营范围:在规划范围内进行房地产开发及销售,酒店管理,旅游项目开发,种植养殖,高尔夫球场规划设计,游艇俱乐部及其配套设施的开发、建设、经营、管理(凡需行政许可的项目凭许可证经营)。

  海南盈滨岛置业有限公司( 以下简称“海南盈滨岛”) 由青岛恒源英大置业有限公司、海南英大房地产开发有限公司于2007 年7 月6 日共同出资设立,成立时注册资本为 10,000 万元,其中,青岛恒源英大置业有限公司出资9,000 万元,占注册资本的 90.00%,海南英大房地产开发有限公司出

  资 1,000 万元,占注册资本的 10.00%。根据2008 年 1 月6 日公司股东会决议,公司增加注册资本20,000 万元,增资后注册资本为30,000 万元。变更后,海南英大房地产开发有限公司出资 15,000 万元,占注册资本的50.00%,青岛恒源英大置业有限公司出资 15,000 万元,占注册资本的50.00%。2009

  年 12 月根据国家电网公司《关于山东鲁能集团有限公司产权整合方案的批复》(国家电网财[2009]762 号)的规定,海南英大房地产开发有限公司持有的海南盈滨岛的 50%股权无偿划转至鲁能集团,海南盈滨岛成为鲁能集团的子公司。

  海南盈滨岛目前正处于开发项目阶段。海蓝福源首期纯别墅项目桃花涧占地405 亩,包括独栋和联排别墅,规划建筑面积 91,198 平方米,相关

  鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的部分长期股权投资资产评估报告书

  2009 年 12 月根据国家电网公司《关于山东鲁能集团有限公司产权整合方案的批复》(国家电网财[2009]762 号)的规定,海南英大房地产开发有限公司持有海南盈滨岛的 50%股权无偿划转至鲁能集团,海南盈滨岛成为鲁能集团的子公司。

  (6)经营范围:房地产开发(壹级) ,物业管理,国内贸易(不含国家专项管理规定的商品) ,旅游信息咨询服务(国家法律法规规定须前置许可或审批的项目除外) ,科技开发、深度揭秘ag杀猪真相,研究,销售房屋、建筑材料和装饰材料(不含危险化学品)。

  重庆鲁能开发(集团)有限公司( 以下简称“重庆鲁能”)成立于 1999 年 1 月

  26 日。根据重庆银信会计师事务所出具的银会验(1999)第2 号《验资报告》,重庆鲁能公司发起人及出资额分别为:

  鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的部分长期股权投资资产评估报告书

  重庆鲁能成立以来经过历次的股权变更,截至评估基准日重庆鲁能的股权结构如下:

  重庆鲁能已开发了 1-4、7-11 共9 个街区,累计建筑面积213.14 万 (地

  ㎡下27.84 万㎡)。12 街区正在建设中,剩余 5、6、13 街区共 300 亩土地、建筑面积 108 万㎡(地下 17 万㎡)未开发。

  委托方鲁能集团为被评估单位重庆鲁能的股东之一,鲁能集团持有重庆鲁能 34.5%的股份,并通过天津广宇发展股份有限公司间接控股重庆鲁能。。

  鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的部分长期股权投资资产评估报告书

  (6)经营范围: 市政工程、高新技术开发、信息通信、房地产开发、建筑材料、国内贸易、广告、科研、教育培训、工业实业、园林绿化景观设计施工;住宿。

  年 12 月 13 日,股东为重庆鲁能开发(集团)有限公司、山东鲁能拓展置业集团有限公司、山东电力核电建设集团公司、鲁能英大集团有限公司。

  2001 年 12 月28 日,公司召开股东大会,决议同意了重庆鲁能开发(集团)有限公司和鲁能英大集团公司将其持有的宜宾鲁能公司35 %和15 %的股权转让给山东鲁能控股集团,并签订了股份转让协议。公司于2002 年2

  2004 年 3 月 12 日公司召开股东大会,决议同意了山东鲁能控股集团公司持有的宜宾鲁能 50 %的股份中35 %转让给重庆鲁能开发(集团)有限公司,15 %转让给鲁能英大集团有限公司,山东核电建设集团公司将其持有宜宾鲁能 15 %的股份转让给山东鲁能拓展置业有限公司,宜宾鲁能于

  2004 年4 月进行了工商股权变更。2004 年6 月山东鲁能拓展置业有限公司更名为山东鲁能置业集团有限公司,公司于2005 年4 月进行了工商股权变更。

  2009 年 8 月山东鲁能置业集团有限公司将其所持有的公司50%股权无偿划转给鲁能集团,鲁能英大集团有限公司将持有的公司 15%股权无偿划转给鲁能集团。同时,将法定代表人由孙瑜变更为殷翀。公司于2009 年 8

  月进行了工商股权变更。经上述股权变更后,宜宾鲁能的股权结构为:鲁能集团持有65%股权,重庆鲁能开发(集团)有限公司持有35 %股权。

  鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的部分长期股权投资资产评估报告书

  ☆ 至评估基准日,正在开发的项目有林中漫步、鑫空间和鑫领寓等三个项目。林中漫步项目总用地面积为52,530 ㎡,总建筑面积为113,152.37 ㎡,已全部完工,尚未进行竣工决算,住宅建筑面积销售比例为99%;车库尚未销售;鑫空间项目总用地面积 60,253.63 平方米,总建筑面积 148,362.02

  平方米,工程形象进度为 95%,住宅建筑面积销售比例为99%;商业用房和车库尚未销售;鑫领寓项目于2009 年3 月开工,预计2012 年7 月竣工,由16 栋21+1 至32 +1 层高层组成,计划总投资 6.37 亿元,至评估基准日已投资1.17 亿元,2 栋楼的主体已基本完工,3 栋楼的基础工程正在施工,尚未开始预售。

  12 个地块尚未开发,其中,D08D09 地块、财富中心项目目前正在完善前期规划设计方案,其他地块的前期规划设计方案还没有开始做。根据宜宾鲁能八年开发规划,该部分地块将分别于2011 年至 2017 年全部开发完成,规划总建筑面积 188.20 万平方米,预计总投资约40 亿元。

  鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的部分长期股权投资资产评估报告书

  (6)经营范围:房地产开发,物业管理,房屋租赁;货物仓储(不含化学危险品)、装卸服务;机械、电子设备、钢材、木材、五金交电化工(不含化学危险品)、汽车(不含小轿车)及配件销售;电力设备安装及技术咨询;装饰装修;商品信息咨询(不含中介服务)。

  山东鲁能亘富开发有限公司( 以下简称“山东亘富”)于 2000 年 10 月

  27 日经山东省工商行政管理局批准注册成立,初始注册资本为1 亿元,其中:山东鲁能拓展置业有限公司出资2500 万元,出资比例25%;深圳亘富投资有限公司出资2000 万元,出资比例20%;山东鲁能控股集团公司出资

  2000 万元,出资比例20%;山东鲁能燃料集团有限公司出资 1500 万元,出资比例 15%;山东鲁能发展集团有限公司出资 1500 万元,出资比例 15%;山东鲁能物业公司出资500 万元,出资比例5%。

  经过历次增资及股权变更,截至2009 年 8 月,山东亘富召开股东会会议,各股东一致同意将所持山东亘富股权无偿划转给鲁能集团,山东亘富公司成为鲁能集团的全资子公司。

  山东亘富以房地产开发与经营为主,具有房地产开发二级资质,主要开发“领秀城”项目。该项目位于山东省济南市南部生态保护区北侧、城市中轴线的南端,北靠二环南路,西邻103 省道,东至鲁能泰山足球俱乐部,南临玉函山、泉子山。项目计划总投资 157 亿元,规划建设面积 420 万平方米,以开发生活居住为主,主要为高层、小高层、多层住宅,沿山体景

  鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的部分长期股权投资资产评估报告书

  观为联排别墅及花园洋房,配套建设教育、医疗、商贸等公共设施。目前已开发完A1、B、C1、D、E1、F 地块,正在开发的地块有L1、J2、L2L3 一期、M1、M2 地块正在开发,其余大部分地块尚未开发。

  因鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份之事宜,北京中企华资产评估有限责任公司接受鲁能集团和广宇发展的共同委托,对该经济行为所涉及的鲁能集团持有的 7 家下属房地产公司的股权进行评估,为上述经济行为提供价值参考依据。《关于天津广宇发展股份有限公司重大资产重组的议案》已经得到鲁能集团第五届董事会第三次会议审议通过。三、评估对象和评估范围

  评估对象为鲁能集团持有的7 家下属房地产公司的股权。评估前账面价值为 223273.90 万元 (7 家被投资单位账面值业经北京中瑞岳华会计师事务所有限责任公司审计,鲁能集团持有股权的账面价值根据被投资单位审计后账面净资产乘以鲁能集团持股比例确定)。对7 家下属房地产公司的长期股权投资具体情况如下表:

  评估范围为所涉及的7 家下属房地产公司的全部资产及相关负债,各公司资产负债情况如下表:

  鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的部分长期股权投资资产评估报告书

  委托评估对象和评估范围与鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份所涉及的评估对象和评估范围一致。

  于评估基准日,所涉及的鲁能集团持有的7家下属房地产公司的股权,权属清晰,无权属受限情况。

  市场价值,是指有自愿交易意向的买卖双方,在公开市场上买卖委估资产(或股权)可以期望并能实现的合理交易价格。买卖双方对委估资产及市场,以及影响委估资产价值的相关因素均有合理的知识背景。相关交易方将在没有任何外在压力、或受到胁迫的情况下,独立、自主地决定其交易行为。

  一切计价标准均为基准日有效的价格标准,所有资产均为基准日实际存在的资产。

  鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的部分长期股权投资资产评估报告书

  1. 《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年10月28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过);

  3. 《企业国有产权转让管理暂行规定》(国务院国有资产监督管理委员会令第3号);

  4. 《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会令第12号);

  6. 《国有资产评估管理办法施行细则》(原国家国有资产管理局国资办发(1992)36号);

  7. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]274号);

  8. 《中华人民共和国公司法》(2005年10月27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订);

  9. 国务院国资委和财政部联合发布的《关于企业国有产权转让有关事项的通知》(国资发产权[2006]306号文件);

  10. 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资产权[2009]941号);

  14. 《中华人民共和国城镇国有土地出让和转让暂行条例》(国务院令55号);

  15. 国务院《关于深化改革严格土地管理的决定》(国发[2004]28号);

  16. 国务院《关于加强土地调控有关问题的通知》(国发[2006]31号);

  鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的部分长期股权投资资产评估报告书

  17. 国土资源部《关于印发〈国土资源部关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的若干意见〉的通知》(国土资发[1999]433号);

  19. 财政部财会[2001]43号文《实施《企业会计制度》及其相关准则问题解答》;

  1.财政部关于印发《资产评估准则—基本准则》和《资产评估职业道德准则—基本准则》的通知 (财企[2004]20 号);

  2.中国注册会计师协会《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18 号);

  4.中国资产评估协会关于印发《资产评估准则--评估报告》、《资产评估准则评估程序》、《资产评估准则业务约定书》、《资产评估准则工作底稿》、《资产评估准则机器设备》、《资产评估准则不动产》和《资产评估价值类型指导意见》等 7 项资产评估准则的通知 (中评协[2007]189 号);

  6.中国资产评估协会关于印发《资产评估准则——无形资产》和《专利资产评估指导意见》的通知(中评协[2008]217号);

  鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的部分长期股权投资资产评估报告书

  1. 劳动和社会保障部、财政部《关于调整原行业统筹企业基本养老保险缴费比例的通知》(劳设部发[2003]7 号);

  2. 各单位房地产资产所在地现行的建筑工程预算定额、安装工程预算定额、装饰工程预算定额、市政工程预算定额等定额资料;

  3. 各单位房地产资产所在地现行的建筑工程费用定额、安装工程费用定额、装饰工程费用定额、市政工程费用定额等定额资料;

  13. 国家发展计划委员会、建设部计价格[2002]10 号文-关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知;

  14. 国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理费及相关服务管理规定》通知(发改价格[2007]670 号);

  15. 国经贸经[1997]456 号《关于发布汽车报废标准的通知》、国经

  贸资源[2000]1202 号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》、国经贸[1998]407 号《关于调整轻型载货汽车报废标准的通知》;

  鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的部分长期股权投资资产评估报告书

  23. 评估基准日(2009 年 11 月30 日)的存贷款利率和外汇汇率;

  25. 纳入评估范围的各单位前三年会计报表(资产负债表、损益表、现金流量表);

  27. 纳入评估范围的各单位提供的前三年房地产开发成本及各项费用分析资料;

  32. 纳入评估范围的各单位提供的未来房地产项目开发计划及收入成本预测;

  本次评估对象为鲁能集团持有的7 家下属房地产公司的股权,先对各被投资单位进行整体评估,根据整体评估结果乘以相应的鲁能集团持股比例计算各长期股权投资价值。

  根据企业价值评估指导意见,对企业价值进行整体评估的需采用两种以上评估方法。包括资产基础法、收益法和市场法等。对于本项目来说,

  鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的部分长期股权投资资产评估报告书

  由于类似的交易案例资料缺乏,市场法难以有效实行。因此采用资产基础法和收益法对纳入评估范围的7 家被投资单位进行整体评估,并根据分析确定各单位最终评估结果。

  资产基础法评估根据各项资产的实际情况适当地选择了市场法、收益法、假设开发法或重置成本法进行评估,然后加和得出总资产评估值。对纳入评估范围的7 家被投资单位各类资产及负债的评估方法如下:

  (1)对于货币资金的评估,我们根据企业提供的各科目的明细表,对现金于清查日进行了盘点,根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数,对银行存款余额调节表进行试算平衡。核对无误后,以经核实后的账面价值确认评估价值。对于外币货币资金,按清查核实后原币金额乘以评估基准日该原币对人民币汇率确定评估值。

  (2)对于应收款项和其他应收款,评估人员通过核查账簿、原始凭证,并对大额应收款项进行函证或相关替代程序进行清查核实,在进行业务内容和账龄分析的基础上,对于预计能够全额收回的款项,按清查核实后账面值确定评估值;对于有确凿证据证明不能收回的款项,评估为 0;对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项,在逐笔分析业务内容的基础上,结合账龄分析分别确定一定比例的风险损失。

  (3)对于预付账款,评估人员通过核查账簿、原始凭证,并对大额款项进行函证或相关替代程序进行清查核实,在此基础上按预计可收回相关资产和权益确定评估值。

  (4)对于存货,包括原材料、在库低值易耗品、房地产开发产品和开发成本等。

  2)对房地产开发产品-商品房,采用市场价值倒扣法进行评估。已经签定商品房销售(预售)合同的根据合同确定开发产品销售金额,尚未签定商

  鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的部分长期股权投资资产评估报告书

  品房销售(预售)合同的主要采用市场比较法确定开发产品销售金额,在此基础上扣除相关税费和适当比例的利润确定评估值。根据产品是否畅销情况采用下列公式:

  评估价值=开发产品销售金额-销售费用-销售税金及附加-土地增值税-所得税

  评估价值=开发产品销售金额-销售费用-销售税金及附加-土地增值税-所得税-适当数额的净利润

  评估价值=开发产品销售金额-销售费用-销售税金及附加-土地增值税-所得税-全部净利润

  3)对房地产开发成本中的商品房开发项目,主要采用假设开发法进行评估。由于房地产开发成本属于存货,在假设开发法评估结果基础上需扣除企业应缴纳的所得税。则基本公式如下:

  税前评估价值=开发后房地产价值-后续开发成本-销售费用-管理费用-销售税金及附加-土地增值税-投资利息-投资利润

  参照区域规划指标,采用基准地价系数修正法评估,在此基础上,扣除房地产开发存货评估需扣减的相关税费。基准地价系数修正法评估计算公式如下:

  基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修订系数表等评估成果,按照替代原则,就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较,并对照修正系数表选取相应的修订系数对基准地价进行修正,进而求取待估宗地在评估基准日价格的方法。计算公式如下:

  鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的部分长期股权投资资产评估报告书

  涉及的各地区土地使用权评估,具体计算公式根据各地公布的基准地价文件确定。

  (5)对于其他流动资产,包括在此科目核算的待摊费用,评估人员通过抽查相关费用发生时的入账凭证、服务合同、付款凭证等核实费用发生的真实性,同时了解公司采用的摊销方法和测算摊销计算的准确性,对于评估目的实现后能够形成相应资产或某种权益的项目,在核实受益期和受益额的基础上予以评估。基准日以后已不存在资产和权利的,将其评估为零。

  对二级单位持有的控股长期投资单位,原则上对其进行整体评估,在此基础上计算各笔长期投资价值。对于海南盈滨岛持有的海南永庆生态文化旅业有限公司的股权,因评估基准日后已经转让,本次评估按实际转让价格扣除海南盈滨岛因转让而应缴纳的相关税费计算确定评估值。

  对二级单位持有的非控股长期投资单位,原则上按被投资单位基准日净资产乘以持股比例确定评估值。对重要的长期投资和被投资单位属于发展型高收益企业,在分析被投资单位财务状况、经营状况、发展潜力的基础上,选择合理的方法估算被投资单位整体价值后乘以持股比例确定该长期投资评估值。

  对于机器设备主要采用重置成本法进行评估,对于报废的旧设备有回收价值的以估计回收价值为评估值,无回收价值的评估值为零。

  鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的部分长期股权投资资产评估报告书

  本次评估范围内的机器设备和电子设备主要是国内采购或国内代理,其购置价大部分包含了安装调试费、运杂费,其重置全价等于购置价;对不需要安装及调试的设备(电脑、打印机等),直接以向制造商、供应商询价或以近期同类设备的合同价等价格作为重置全价;对于购置价中不包含安装调试费、运杂费且安装调试时间较长的大型设备,在购置价的基础上,加上一定的运杂费、安装调试费用和资金成本作为重置全价。重置全价的公式为:

  设备购置价在查询评估基准日近期的公允市场交易价格,或直接向制造商、供应商询价,同时收集和参考近期同类设备的合同价等有关资料的基础上确定。

  资金成本按评估基准日贷款利率、合理工期,假设资金平均投入计算确定,对于合理工期短于 6 个月的项目,资金成本忽略不计。

  ①对于生产经营设备,通过对设备使用状况的现场勘察,查阅有关设备的运行状况、主要技术指标等资料,以及向有关工程技术人员、操作人员查询该设备的技术状况、故障情况、维修保养的情况通过分类判定各部位使用状况,由评估人员根据实际使用状况确定尚可使用年限后按年限法综合测定成新率,其计算公式为:

  鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的部分长期股权投资资产评估报告书

  ②对于办公设备、电子设备等通用设备,主要通过对设备使用状况的现场勘察,并根据各类设备的经济寿命年限,综合确定其成新率。

  ③对于车辆等,依据国家颁布的车辆强制报废标准,以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率,然后结合现场勘察情况加以修正,确定其综合成新率。

  现场勘察车辆的外观、结构是否有损坏,发动机是否正常,电路是否通畅,制动性能是否可靠,是否达到尾气排放标准等,根据勘察结果,在理论成新率的基础上进行调整,确定综合成新率。

  收益还原法是预计估价对象未来的正常净收益,选用适当的资本化率将其折现到估价时点后累加,以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。计算公式:

  对于房屋建筑物,根据委估房屋建筑物实际状况、用途和收集资料情况,适当的选择市场比较法、收益还原法或重置成本法进行评估。

  鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的部分长期股权投资资产评估报告书

  工程造价根据收集资料情况和委估资产自身特点,分别采用概预算调整法或基准单方造价调整法确定。

  前期及其他费用按原国家计委、建设部及房屋建筑物所在地有关部门的规定取费。

  按能形成独立生产的主要建筑物的建设周期计算资金成本,建设期间资金按均匀投入计算。建设期为一年以内(含一年)按 5.31%年利率计算,工期为一至三年的(含三年)按 5.40%年利率计算。

  根据建(构)筑物的基础、承重结构(梁、板、柱)、墙体、楼地面、屋面、门窗、内外墙粉刷、天棚、水卫、电照等各部分的实际使用状况,确定尚可使用年限,从而综合评定建筑物的成新率。计算公式:

  估价对象市场价格=比较案例价格×交易情况修正×交易期日修正× 区域因素修正×个别因素修正

  鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的部分长期股权投资资产评估报告书

  委托评估无形资产包括办公软件和财务软件,在市场询价的基础上考虑版本差异确定评估值。

  企业在取得资产、负债时,应当确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的,应当按照企业会计准则规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。

  评估范围的递延所得税资产是企业核算资产或负债、以及未作为资产和负债确认,但按照税法规定可以确定其计税基础的项目,在后续计量过程中因企业会计准则规定,产生的账面价值与其计税基础的可抵扣暂时性差异,对企业未来所得税造成的影响。

  企业按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果,确认的递延所得税资产。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行调查和了解,核实该差异在确定未来收回资产或清偿负债期间的应纳税所得额时,是否将导致产生可抵扣金额,核实核算的金额是否符合企业会计制度及税法相关规定,在此基础上按核实后帐面价值确定评估值。

  关于负债,我们根据企业提供的各项目明细表,检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额,以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

  收益法,就是运用适当的折现率或资本化率,将未来的纯收益折算为现值的估价方法。具体操作时可以采用净利润折现、净现金流折现或未来收益资本化。

  鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的部分长期股权投资资产评估报告书

  有息债务:指基准日账面上需要付息的债务,包括短期借款,带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。

  企业自由现金流量折现值 明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量(终值)现值

  根据各房地产开发企业现有开发项目及土地储备情况,以及未来开发计划,确定预测期。

  ☆ 对于无自营物业的房地产企业,收益期按预测期确定;对于有自营物业的房地产企业,无特殊情况表明企业难以持续经营,而且通过正常的维护、更新,设备及生产设施状况能持续发挥效用,收益期按永续确定。

  本次被评估单位主要是房地产开发企业,房地产开发企业自由现金流量的计算公式如下:

  收益期为预测期的,终值按预测期末回收资产确定。收益期为永续的,终值按永续期间公司自由现金流折现确定。永续期间公司自由现金流按预测末年现金流或净利润调整确定。

  按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为企业自由现金流量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

  鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的部分长期股权投资资产评估报告书

  溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的,超过企业经营所需的多余资产,采用重置成本法确定评估值。

  非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的,包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产,第一类资产不产生利润,第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。采用重置成本法确定评估值。八、评估程序实施过程和情况

  根据委托方资产评估意向,在正式评估之前,我公司有关领导与鲁能集团等单位的有关人员进行了交流,首先向委托方了解认购方案、工作进度,评估目的,评估对象和范围,评估基准日。接受委托后,我公司确定该项目负责人,成立了鲁能地产评估项目组。在评估项目组进入现场之前,项目负责人就资产评估的前期准备工作与鲁能集团及相关单位进行了交流,并向鲁能集团及相关单位发送了资产评估清查表格、资产评估需提供资料清单,对资产评估申报工作及需提供的资料进行了详细的解释。

  鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的部分长期股权投资资产评估报告书

  收集资料提纲。并根据委估资产多数为房地产类资产的特点,专门制定了鲁能地产项目房地产类资产评估操作方案,作为资产评估操作方案的重要组成部分,全程指导和规范评估作价。

  根据评估方案和计划,组织了房地产、财务、设备等各专业评估人员,并结合本项目涉及单位多,分布地域广的特点,将评估人员分成5 个评估小组,分别对纳入评估范围的各单位进行现场勘察并进行评估作价。分组情况如下:

  2009 年 11 月27 日开始,各组评估人员陆续到达评估现场,对申报评估资产进行现场清查。

  根据企业申报评估资产类型,评估人员分为财务、房产和设备三组,按照鲁能地产项目操作方案要求,分别对有关资产进行全面的现场清查。清查工作结束后,各小组均提交了清查核实及现场勘察作业工作成果。

  在评估人员到达现场前,通过电话、传真等方式指导企业相关的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上,按照评估机构提供的“资产评估明细表”、“评估调查表”及其填写要求、资料清单,细致准确的登记填报,对被评估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料进行收集。

  鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的部分长期股权投资资产评估报告书

  评估人员到达现场后,通过翻阅有关资料及图纸,了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。然后仔细阅读预评估各类资产评估明细表,初步检查有无填项不全、错填、资产项目不明确,并根据经验及掌握的有关资料,检查资产评估明细表有无漏项等。

  2009 年 11 月28 日-12 月20 日,依据评估资产评估明细表、评估调查表,对申报资产进行现场勘察。

  针对不同的资产性质及特点,采取不同的勘察方法。在现场勘察过程中,对机器设备,查阅了主要设备的购置合同、竣工决算资料及验收记录、运行日志、重大事故报告书、大修理和技改等技术资料和文件,并通过和设备管理人员的广泛交流,了解设备的购置日期、产地、各项费用的支出情况,查阅设备的运行和故障记录,填写设备现场勘察记录等。通过这些步骤比较充分地了解了设备的变更及运行情况;对房屋建筑物逐一进行清查核实,查阅了主要房屋建筑物的预(决)算书及施工图纸等,根据房屋的技术状况和检修记录填写房屋现场勘察记录表。

  对在建工程,首先了解在建工程项目的概况、付款情况及目前状态,收集并核实了企业的开工文件,查阅了工程记录、付款凭证等相关资料,核对工程内容、进度及付款情况是否与申报情况一致。

  对评估范围内的房产、土地、车辆的产权进行调查核实,但对产权证的真实有效性不承担责任。评估是在调查核实房屋等产权的基础上进行的,不存在产权纠纷的问题。

  在清查工作中,我们针对不同的资产性质、特点及实际情况,采取了不同的清查方法。

  鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的部分长期股权投资资产评估报告书

  A 、对于设备类资产,采取点面结合、普遍勘察与重点了解相结合的办法,对价值量大的全部清查、其他设备清查比例超过 80%。评估人员查阅和复印了重要设备的采购合同,并重点核对和分析账面值中设备价、备品备件和各项费用比例。

  B 、对于房屋建筑物,核查每一项房屋的房产证明文件,并对其进行现场勘察,了解房产概况,对其面积、层高、结构、账面值等逐一落实,达到实物与明细表相符。并对当地房地产市场进行调查,了解类似房地产市场交易价格、市场租金水平等。

  对申报评估的无形资产-土地使用权,评估人员核查了每宗地的国有土地使用权证,并对地上实际开发现状、宗地周边环境等情况进行现场勘察,对当地土地市场价格进行市场调查。

  对申报评估的其他无形资产,评估人员核查了有关购买合同、版本、购置后升级换代情况。

  a.对房地产开发产品和出租开发产品,评估人员逐个项目地进行了现场勘察,了解房屋地理位置、周边环境、配套设施、交通状况、物业状况等,并对具体项目的建设时间、五证是否齐全(土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设施工许可证、销售许可证等)等进行核实,对周边同类项目进行市场调研。对建设年代较早的未售尾房,现场勘察了房屋成新度。

  b.对房地产开发成本,主要核实项目规划、工程进度、项目预算等,并对已发生成本的合理性进行核实,对周边同类项目进行市场调研。

  按照评估规范的要求进行了必要的清查。存货的抽查实物比例为 40 %左右,价值量在 60% 以上。评估人员对存货的数量和购入时间等有关情况进行了详细的核实,了解企业入账方法。

  鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的部分长期股权投资资产评估报告书

  主要通过核对企业财务总账、各科目明细账、会计凭证,对非实物性流动资产进行清查。我们对货币资金、应收账款、其他应收款、待摊费用、应付账款、其他应付款、应付福利费、应交税金、其他未交款、预提费用、长期应付款等科目的重要记账凭证进行了重点核验,发现企业财务管理比较严格,账目清楚,无重大异常情况。

  根据现场清查情况和评估人员的询价结果,按照通用的评估方法对各项委估资产进行评定估算、汇总。

  (1)综合各单位提供的资料及评估组的调查结果,对未来收益期限内的收入、成本费用、净现金流量及其他财务数据进行预测及计算;

  4 、将报告初稿送公司进行三级审核,根据公司审核意见,修订评估报告,出具评估报告终稿。

  鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的部分长期股权投资资产评估报告书

  本次评估建立在下述假设之上,根据资产评估的要求,认定这些假设条件在评估基准日时成立,当未来经济环境发生较大变化时,将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

  2.影响企业经营的国家现行的有关法律、法规及企业所属行业的基本政策无重大变化,宏观经济形势不会出现重大变化;企业所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;

  4.企业会计政策与核算方法和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致;

  6.针对评估基准日资产的实际状况,企业管理团队无重大变化,并尽职尽责按照目前的经营方式和经营计划持续经营;

  7.假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前方向保持一致。

  1.纳入评估范围的各公司正在开发和尚未开发的房地产项目能够按预期完成开发并销售,开发成本能有效控制在预算范围内。

  2.已经签订土地出让合同但于基准日尚未获取的土地,能够按照相关合同、协议取得。

  3.房地产开发企业未来取得新的房地产开发项目具有很大不确定性,因此假设收益期为预测期。

  鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的部分长期股权投资资产评估报告书

  根据国家有关资产评估的规定,本着独立、客观和公正的原则及履行必要的评估程序,北京中企华资产评估有限责任公司对鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份所涉及的7家被投资单位的全部资产和负债及股东全部权益价值进行了评估,在此基础上计算鲁能集团持有的股权价值。对 7

  根据以上评估工作,得出如下评估结论:在评估基准日 2009 年 11 月

  30 日持续经营的前提下,纳入范围的鲁能集团持有的7 家下属房地产公司股权评估前账面价值为 223273.90 万元 (7 家被投资单位账面值业经北京中瑞岳华会计师事务所有限责任公司审计,鲁能集团持有股权的账面价值根据被投资单位审计后账面净资产乘以鲁能集团持股比例确定);评估后的总价值 592975.68 万元,增值369701.79 万元,增值率 165.58%。

  长期投资整体增值较大,主要是各被投资单位开发的房地产项目和经营的物业因近年房地产市场持续走强,导致整体评估后净资产增值较大,按被投资单位整体评估后净资产乘以鲁能集团持股比例确定长期投资评估值也增值较大。

  鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的部分长期股权投资资产评估报告书

  本次评估报告体例为总报告+分报告形式,纳入评估范围的 7 家被投资单位具体评估情况详见各分报告,7 家被投资单位评估报告编号如下:

  海南鲁能广大置业有限公司评估报告号:中企华评报字(2010)第 018-1

  海南盈滨岛置业有限公司评估报告号:中企华评报字(2010)第018-4 号;

  山东鲁能亘富开发有限公司评估报告号:中企华评报字(2010)第 018-7

  鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的部分长期股权投资资产评估报告书

  鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的部分长期股权投资资产评估报告书

  鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的部分长期股权投资资产评估报告书

  鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的部分长期股权投资资产评估报告书

  以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项(包括但不限于):

  ☆ (一)评估结论是北京中企华资产评估有限责任公司出具的,受具体参加本次项目的评估人员的执业水平和能力的影响。资产评估报告的使用各方应关注本报告书中所揭示的特别事项和评估报告的法律效力等内容。

  (二) 由委托方和资产占有方管理层及其有关人员提供的与评估相关的所有资料,是编制本报告的基础。委托方及资产占有方应对其提供资料的真实性、全面性负责。

  (三)对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项,在企业委托时未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获知的情况下,评估机构及评估人员不承担相关责任。

  ( 四)本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场原则确定的现行价格,没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响,也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时,评估结论一般会失效。

  鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的部分长期股权投资资产评估报告书

  照、产权证明文件、会计凭证等资料进行独立审查,但不对上述资料的真实性负责。

  (六)本报告对部分房地产项目采用假设开发法评估,其中:评估基准日已经在开发的房地产项目,后续开发期与企业计划的开发周期基本一致;评估基准日尚未开发的房地产项目,后续开发期是根据待开发项目的实际条件,假设从评估基准日开始开发需要的合理开发期,与企业未来计划的开始开发时间存在差异。

  (七)本报告采用总报告+分报告形式,各分报告为本报告的有效组成部分,报告使用者应认真阅读各分报告。

  评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。十二、评估报告使用限制说明

  ( 四)未征得我公司同意,评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外;

  (五)本次评估工作是在满足全部假设与使用限制前提条件下进行的。这些假设限制条件是由评估人员根据评估目的、被评估企业实际状况并结合当地实际情况而提出的,具有客观性和合理性;

  (六)本报告所揭示的评估结论仅对被评估资产和委托方本次评估目的有效,评估报告使用有效期自评估基准日起一年;

  (七)本评估报告需提交国有资产监督管理部门进行备案,取得备案文件后方能正式使用;

  (八)本评估报告必须完整使用方为有效,对仅使用报告中部分内容所导致的可能的损失,本公司不承担责任。

  鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的部分长期股权投资资产评估报告书

  鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的部分长期股权投资资产评估报告书

  鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的部分长期股权投资资产评估报告书

联系方式 / CONTACT US

地址:

江苏常州市高新技术开发区中华园西路26号

电话:

13636672766

邮箱:

423224@qq.com