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公告]科达机电(600499)吸收合并佛山市恒力泰机械

2020-05-19 06:06

  本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次吸收合并的简要情况,并不包括报告书全文的各部分内容。

  本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整,对报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定,本次重大资产重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  八、交易标的之子公司其他股东放弃优先购买选择权情况...............57

  第七节 独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易的结论性意见 .........80

  本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。一、本次交易方案及交易标的估值作价

  科达机电拟通过向恒力泰公司全部股东以发行股份与支付现金相结合的方式吸收合并恒力泰公司,科达机电为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方,恒力泰公司为被吸收合并方,吸收合并完成后,恒力泰公司全部资产、负债、业务、人员并入科达机电,恒力泰公司予以注销。

  本次交易标的资产为恒力泰公司全部资产、负债及其相关业务。本次评估天健兴业采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行评估,并选择收益法评估结果作为最终评估结论。

  根据天兴评报字(2010)第124 号评估报告的评估结果,截至2010 年 3 月

  31 日,标的资产经审计后账面净资产合计为30,910.74 万元,评估值为95,838.07

  标的资产的交易价格以评估价值为基础,并经交易各方协商确定。标的资产的交易价格为95,838.07万元,科达机电向恒力泰公司全体股东支付对价的方式为:

  (2)其中85,838.07 万元,由科达机电以发行股份的方式支付。二、本次发行股票的价格及发行数量

  根据《重组办法》等有关规定,“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价。”

  交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

  按上述公式得出除权除息后的本次吸收合并首次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价为 18.97 元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

  定价基准日至本次发行期间,科达机电如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格亦将作相应调整。

  本次交易科达机电以发行股份方式购买标的资产价值中 85,838.07 万元的部分,按照本次发行股票价格 18.97 元/股计算,本次拟发行股份数量为45,249,380

  如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时,发行数量亦将作相应调整。三、本次吸收合并构成重大资产重组,不构成关联交易

  本次交易,标的资产的交易价格超过了科达机电2009年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%,且超过人民币5,000万元,根据《重组办法》的相关规定,本次交易构成重大资产重组。

  科达机电与罗明照等三十三名自然人不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。四、盈利承诺及补偿

  (2010年、2011年、2012年),标的资产三年实际扣除非经常损益净利润合计额不低于评估报告预测的三年扣除非经常损益的净利润合计额24,537.23万元。如标的资产三年实际扣除非经常损益净利润合计额不足评估报告预测的三年扣除非经常损益净利润合计额的,则罗明照等三十三名自然人负责向科达机电进行补偿,具体补偿方式为:

  罗明照等三十三名自然人将于 2012 年审计报告出具后 30 日内按下面公式计算股份补偿数,由科达机电以 1 元的价格进行回购,罗明照等三十三名自然人按照其各自在恒力泰公司被吸收合并前所持恒力泰公司股权比例分别计算该部分补偿股份。回购股份数不超过罗明照等三十三名自然人“本次交易对价折股数”。回购股份数的计算公式为:

  (三年预测净利润总额-三年实际净利润总额)× 每股发行价格回购股份数=本次交易对价折股数 ×

  科达机电与恒力泰公司将于本次吸收合并方案分别获得双方股东大会通过后,按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序,并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内,相关债权人未能向科达机电或恒力泰公司主张提前清偿的,相应债权将自吸收合并完成日起由吸收合并后的科达机电承担。

  科达机电的异议股东在科达机电股东大会表决本次吸收合并方案时持有并且持续持有至收购请求权实施日的股票属于有权行使收购请求权的股份,异议股东在科达机电股东大会股权登记日后买入的或先卖出后又买入的科达机电股份不属于有权行使收购请求权的股份,不得行使收购请求权。

  在收购请求权申报日,科达机电的异议股东有权以18.97元/股的价格将其持有的全部或部分有权行使收购请求权的股份,以书面形式申报行使收购请求权。本公司将另行公告异议股东收购请求权方案的实施细则(包括但不限于申报方式、申报期等)。六、本次交易尚需履行的程序

  2010年4月28 日,恒力泰公司召开股东会,全体股东一致通过了恒力泰公司被科达机电吸收合并的议案;2010年5月7 日,恒力泰公司召开股东会,审议通过了本次交易的具体方案。

  2010年4月28 日,科达机电召开第四届董事会第十二次会议,审议通过了吸收合并预案等议案;2010年5月7 日,科达机电召开第四届董事会第十三次会议,审议通过了本次交易的具体方案。

  本次交易能否获得上述股东大会审议通过、能否取得有关部门的批准或核准以及最终取得有关部门批准或核准的时间存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。七、风险因素

  公司所处行业为建筑陶瓷机械装备行业,下游为建筑陶瓷制造业,均受经济发展周期的影响。公司业务发展对下游建筑陶瓷制造业具有一定依赖性。同时,原材料、能源、运输等成本价格的波动对公司的经营业绩也有一定影响。2008

  年,原材料、能源价格大幅上涨,受金融危机影响下游建筑陶瓷业景气度走低,给建筑陶瓷企业的经营带来较大压力,制约了公司的产品销售。因此,国民经济景气周期变化将对公司的生产经营产生较大影响。

  恒力泰公司压机产品的成本由直接材料(含主材与辅材)、委托加工费用、制造费用等构成,其中直接材料中主材包括横梁、底座、动梁、立柱、套筒、油缸等,均为钢材制品,最近两年主材成本占生产成本比重约为 55%。因此钢材价格的波动幅度和长期走势直接影响压机成本的波动幅度和长期趋势。

  若铁矿石价格持续上涨,将加大钢铁行业成本上升压力,从而导致恒力泰公司原材料采购成本上升,盈利能力下降。

  本次交易涉及的恒力泰公司的债务转移,需要征得相关债权人同意,否则恒力泰公司负有优先偿还或提供相应担保的义务。截止本报告书披露之日,恒力泰公司已取得全部债务金额82.67%的债务转移的同意函,本次交易面临不能取得剩余债务的债权人同意债务转移的风险。

  恒力泰公司出口产品执行增值税“免、抵、退”政策,国家关于企业出口退税的政策调整对恒力泰公司经营业绩有较大影响,陶瓷机械产品出口退税率的下调可能造成公司收益水平的降低。

  在本次吸收合并过程中将由科达机电(或科达机电指定的第三方)向科达机电的异议股东提供收购请求权。科达机电的异议股东在科达机电股东大会表决本次吸收合并方案时持有并且持续持有至收购请求权实施日的股票属于有权行使收购请求权的股份,异议股东在科达机电股东大会股权登记日后买入的或先卖出后又买入的科达机电股份不属于有权行使收购请求权的股份,不得行使收购请求权。本公司将另行公告异议股东收购请求权方案的实施细则(包括但不限于申报方式、申报期等)。

  如果本次吸收合并方案未能获得本公司、相关政府部门的批准,导致本次吸收合并方案最终不能实施,则异议股东不能行使上述异议股东收购请求权。若行使上述异议股东收购请求权时科达机电的即期股价高于其收购请求权价格,则行使上述异议股东权利的投资者的利益可能受损;同时,投资者将因行使收购请求权而丧失科达机电股价可能上涨的获利机会。

  本次吸收合并的实施将有利于公司通过资源的统一调配、产品的统一研发和市场的统一营销,形成一定的协同效应,提高管理效率,为公司陶瓷机械业务的做强做大、持续发展打下坚实的基础。但是,由于本次吸收合并完成后后续业务和管理整合到位尚需一定时间,因此,短期内公司盈利水平的提高存在不能达到整合预期的风险。

  股票投资市场收益与风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,同时与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和世界政治经济形势关系密切。本公司股票的市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动,股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响,投资者应该有清醒的认识。

  科达机电、恒力泰公司所从事的主要业务均为建筑陶瓷机械制造与销售,属于建筑陶瓷机械装备行业。

  2009 年,国务院发布了《装备制造业调整和振兴规划》,支持装备制造骨干企业通过兼并重组发展大型综合性企业集团,鼓励主机生产企业由单机制造为主向系统集成为主转变;重点支持装备制造骨干企业跨行业、跨地区、跨所有制重组,逐步形成具有工程总承包、系统集成、国际贸易和融资能力的大型企业集团。

  目前,科达机电的主要产品为以压砖机、窑炉、抛光线为代表的建筑陶瓷机械,同时生产、销售墙材机械、石材机械,是国内唯一可提供整线陶瓷机械装备的企业。科达机电自2002 年上市以来,营业收入和经营业绩都呈稳定增长的态势,营业收入由2002 年的21,683.07 万元增加至2009 年的 142,565.69 万元,归属母公司净利润由2004 年的3,348.89 万元增加至2009 年的 17,994.51 万元。

  恒力泰公司是一家专业从事陶瓷机械设备制造的高新技术企业,主要研发制造YP 系列液压自动压砖机。恒力泰公司经过近十年的潜心研发和经验积累,YP系列压砖机技术不断进步,品质不断提高,其YP 系列压砖机在国内市场有一定占用率,并先后出口到亚洲、非洲和南美洲等 17 个国家和地区,在国际上具有较好的知名度。2008 年、2009 年恒力泰公司分别实现营业收入69,998.72 万元、

  中国建筑陶瓷机械装备行业依托国内市场迅速发展,建筑陶机装备从完全依赖进口到目前国产化率已经达到 100%。不过,国内建筑陶机装备从替代进口装备到走向国际市场,仍是一个艰苦奋斗的过程。国际市场上,相对于巨大的国际市场需求来讲,中国建筑陶机装备的出口贸易额所占份额较小。

  恒力泰公司在压机的国际品牌形象和市场影响力方面具有一定优势,科达机电的优势在于拥有制造陶机整线 年,科达机电累计海外销售各类型压机 40 台,主要销往印度、伊朗、越南等国家和地区,压机海外销售能力不足。恒力泰公司自 2003 年开始开拓国际市场,其压机已累计出口超过 150 台,市场遍布亚洲、非洲和南美,已相继出口到 17 个国家和地区,包括印度、越南、伊朗、印尼、马来西亚、菲律宾、缅甸、朝鲜、巴基斯坦、孟加拉、巴西、埃及、尼日利亚、乌兹别克斯坦、安哥拉、布基纳法索、台湾等。

  通过本次交易,科达机电将借助恒力泰公司拓展其海外销售渠道,同时通过恒力泰公司在压机方面的优势,提高公司建筑陶机整线设备的竞争力,拉动国产建筑陶机整线装备出口贸易的发展。

  科达机电和恒力泰公司都是我国集“机、电、液、气”一体化的液压机械前沿技术的领跑者,但双方在一些具体的技术领域各有侧重、各有优势。吸收合并后,能够形成优势互补,提高公司产品的竞争力,为液压机械的更好更快的在其他领域拓展延伸应用打造更为坚实的平台。

  目前恒力泰公司拥有一支技术过硬的研发团队。其中,有两名享受国务院特殊津贴的陶瓷机械专家,一名获得中国硅酸盐学会青年科技奖的陶瓷机械专家,一名曾参加中国第一台自动压砖机的研制并获得国家科技进步奖的陶瓷机械专家。

  通过本次交易,上市公司的研发实力与自主创新能力将得到显著增强,也将有利于推进我国在尖端液压机械领域的技术革新。

  恒力泰公司主要研发制造的 YP 系列液压自动压砖机,是集机械、液压、电气新技术于一体的高科技含量的产品,具有自动化程度高、性能稳定、操作简单、维护方便、结构紧凑、制造精良等特点。恒力泰公司的多个压砖机产品经国内权威专家鉴定为达到同类产品国际先进水平,其系列压砖机产品已成为中国陶瓷压砖机的“第一品牌”。

  压砖机为建筑陶瓷机械整线装备的核心装备。通过本次交易,将在很大程度上提高科达机电压砖机产品的竞争力。本次交易完成后,科达机电将以高品质的压砖机为突破口,配以新型高效节能窑炉、性能优异的抛光线,提高公司陶瓷机械整线装备配套能力,增强公司的核心竞争力。

  科达机电与恒力泰公司的客户都是以陶瓷生产企业为主,在销售渠道和销售客户方面有较大的重叠和互补。本次吸收合并完成后,可以进一步加强上市公司的对销售渠道的控制力,在重叠领域可采取适当方式节省销售渠道费用,在互补领域可以进一步提高公司的产品销售,实现在销售环节的优势互补,消除不必要的销售渠道开拓成本。

  科达机电与恒力泰公司压机产品的采购原材料基本相同。本次交易完成后,科达机电对原材料的采购可以采用集成采购的方式,增强对原材料的议价能力,有效降低采购成本。

  综上所述,本次交易有利于提高上市公司综合竞争力,加快公司实现“做世界建材技术装备行业的强者”的发展目标。二、本次交易的决策过程

  2010 年3 月,公司开始与恒力泰公司及其股东进行沟通,协商本次交易事宜。本次交易决策过程如下:

  1、经交易所批准,因本次重大资产重组事项,公司股票自 2010 年 3 月 24

  2、2010 年4 月 13 日,恒力泰公司召开董事会,同意本次交易行为;

  3、2010 年4 月28 日,恒力泰公司召开股东会,全体股东一致同意科达机电吸收合并恒力泰公司,并授权董事会办理本次吸收合并的相关事宜;

  4、2010 年4 月28 日,本公司与恒力泰公司签署了《吸收合并协议》与《利润补偿协议》;

  5、2010 年4 月28 日,本公司第四届董事会第十二次会议审议通过《广东科达机电股份有限公司吸收合并佛山市恒力泰机械有限公司预案》等议案,并于

  6、2010 年 5 月7 日,恒力泰公司召开股东会,通过本次交易的具体方案;

  7、2010 年 5 月7 日,科达机电与恒力泰公司签订了《吸收合并补充协议》,科达机电与罗明照等三十三名自然人股东签订了《利润补偿补充协议》;

  8、2010 年 5 月7 日,本次交易具体方案经本公司第四届董事会第十三次会议审议通过。

  本公司与恒力泰公司及其股东不存在关联关系,因此不存在关联方回避表决情况。三、本次交易主要内容

  本次交易的主体为科达机电和恒力泰公司及其股东罗明照等三十三名自然人。科达机电为吸收合并方,恒力泰公司为被吸收合并方,罗明照等三十三名自然人为科达机电本次吸收合并的交易对方。

  根据科达机电与恒力泰公司签署的《吸收合并协议》及《吸收合并补充协议》,科达机电拟通过向恒力泰公司全部股东发行股份与支付现金相结合的方式吸收合并恒力泰公司,科达机电为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方,恒力泰公司为被吸收合并方。吸收合并完成后,恒力泰公司全部资产、负债、业务、人员并入科达机电,恒力泰公司予以注销。

  根据天健兴业出具的天兴评报字(2010)第124 号评估报告的评估结果,截至2010 年 3 月31 日,恒力泰公司净资产评估值为95,838.07 万元,科达机电向恒力泰公司全体股东支付对价的方式为:

  (2)其中85,838.07 万元,由科达机电以发行股份的方式支付。科达机电发行股份的价格为审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票的交易均价,即 18.97 元/股。据此计算,发行股票数量为4,524.94 万股。

  截止2010 年3 月31 日,恒力泰公司(母公司)所有者权益30,910.74 万元,根据天兴评报字(2010 )第 124 号评估报告,按照资产基础法评估净资产为

  36,468.06 万元,增值率为 17.98%,按照收益法评估净资产为95,838.07 万元,增值率为210.05%。交易双方协商确定以收益法评估结果为作价依据。恒力泰公司自然人股东罗明照等三十三名自然人股东持有恒力泰公司100%的股权,对应恒力泰公司净资产价值为95,838.07 万元,以之作为本次交易价格。

  本次标的资产的交易价格为 95,838.07 万元,超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的50%,且超过5,000 万元。按照《重组办法》中关于重大资产重组的确定标准,本次交易构成重大资产重组行为。

  双方同意,自评估基准日起至目标资产交割日,根据交割日的审计结果,目标资产的期间收益(包括但不限于可分配利润)由存续公司享有。目标资产发生的期间亏损由恒力泰公司全体股东按比例承担,在资产交割日由自然人股东以现金方式按其各自所应承担的比例向存续公司补足。具体补偿金额以资产交割日为基准日的相关专项审计结果为基础计算。

  电子信箱br>

  陶瓷、石材、墙体材料、节能环保等建材机械设备制造,自动化技

  三、总股本 59,837.83 100.00%二、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况

  公司最近三年控股股东一直为自然人卢勤先生,公司控股权最近三年未发生变动。

  公司是以陶瓷机械、石材机械、墙材机械的研制开发、制造、销售为主的企业,专注于陶瓷机械业务的发展。2009年公司突破清洁燃煤气化系统关键技术,清洁然煤气化业务将成为公司新的利润增长点。

  公司加大新产品研发力度,针对陶瓷行业节能减排要求不断推出新技术、新产品,以适应市场需求;同时,公司不断整合内部资源,采取多项降本节支措施,使公司经营业绩保持稳定。

  2008 年,受国内外宏观经济的影响,国内建筑陶瓷市场出现销售下滑。2008

  年度,公司的主营业务收入为 11.60 亿元,比上年同比下降 8.20%,其中机械产品收入10.61 亿元。

  2009 年初随着国内经济企稳,国内建筑陶瓷企业产业布局步伐的加快,建筑

  陶瓷装备的需求迅速恢复与增长。2009 年公司针对市场需求,凭借研发、品牌

  公司 2008 年非公开发行募集资金项目逐步完工,主要产品的产能瓶颈得以基本

  解决。2009 年公司共实现营业收入 14.25 亿元,比上年同期增长22.92%;实现

  卢勤,男,中国国籍,汉族,1961年出生,工程师,工商管理硕士。1982 年

  至1994 年历任广东佛陶集团石湾建筑陶瓷厂技术员、副科长,其中于1992 年获

  全国新长征突击手称号。1996 年主持创建顺德市科达陶瓷机械有限公司(后变

  科达机电拟通过向恒力泰公司全部股东以发行股份与支付现金相结合的方式吸收合并恒力泰公司。吸收合并完成后,恒力泰公司予以注销,其全部资产、负债、业务、人员等并入科达机电。罗明照等三十三名自然人股东为科达机电本次交易的交易对方。一、交易对方的基本情况

  截至本报告书公布之日,恒力泰公司的三十三名自然人股东在恒力泰公司的出资额及股权比例如下:

  恒力泰公司上述三十三名自然人股东中,欧家瑞与欧琼芝为夫妻关系,梁桐灿为欧家瑞与欧琼芝之女婿,除此之外,上述三十三名自然人不存在关联关系。梁桐灿、欧家瑞、欧琼芝为一致行动人,合计持有恒力泰公司18.0451%的股权。二、交易对方与上市公司关联关系情况

  本次交易对方罗明照等三十三名自然人与上市公司之间不存在关联关系,不存在交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。三、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况

  本次交易对方罗明照等三十三名自然人最近五年内未受过行政处罚,刑事处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

  本次交易完成后,恒力泰公司注销,其全部资产、负债及其相关业务并入科达机电,本次交易的标的即为恒力泰公司的全部资产、负债及其相关业务。

  经营范围:机械设备制造、销售和维修;汽车零件的制造和销售;货物进出口,技术进出口业务。(上述经营范围,法律、行政法规禁止经营的除外;法律、行政法规限制经营的,须取得许可后方可经营)。

  恒力泰公司被评为“中国陶瓷机械龙头企业”、“广东省建材30 强”、“广东省装备制造业50 强骨干企业”。恒力泰YP 系列压砖机被评为“广东省名牌产品”、“中国陶瓷行业名牌产品”。多年来,公司不仅荣获国家级、省(部)级多项殊荣,还获得多项国家专利;两大结构形式(钢丝缠绕和梁柱结构)的YP 系列压砖机技术性能达到了国际的先进水平。

  2008 年,恒力泰公司被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合认定为高新技术企业,证书编号为GR0。

  1999 年4 月6 日,力泰公司、梁汉柱、潘潮英、庞炎锦签署《出资协议》,各股东出资金额分别为396.90 万元、148.50 万元、132.30 万元、132.30 万元,出资比例分别为49%、18.33%、16.33%、16.33%。1999 年 5 月7 日,恒力泰公司领取了《企业法人营业执照》。

  2001 年3 月 13 日,恒力泰公司召开股东会,同意力泰公司受让梁汉柱持有的恒力泰公司2%的股权,股权转让价格为16.2 万元;萧华受让庞炎锦持有的恒力泰公司 16.33%的股权,股权转让价格为132.3 万元。本次股权变动后,力泰公司、梁汉柱、萧华、潘潮英持有恒力泰公司的股权比例分别为51%、16.33%、

  2002 年4 月 17 日,恒力泰公司召开股东会,同意萧华、梁汉柱、潘潮英分别将各自持有恒力泰公司 16.33%股权转让给力泰公司。股权转让价款为恒力泰公司截止2002 年4 月30 日净资产的评估值1,223.78 万元,减去已进行的利润分配211.64 万元后,按转让方持有恒力泰股权比例计算。2002 年 12 月5 日,恒力泰公司召开股东会,同意恒力泰公司注册资本由 810 万元增加至2,560 万元,共增加注册资本 1,750 万元,以恒力泰公司评估值为此次增资的定价依据。其中,力泰公司增资 187.5 万元,150 万元作为新增注册资本,37.5 万元作为资本公积;佛山市国资委下属全资子公司工投公司及禅本德公司分别增资 1000 万元,其中

  800 万元作为新增注册资本,200 万元作为资本公积。上述评估结果经佛山市财政局《关于对佛山市恒力泰机械有限公司拟转让股权资产评估项目审核意见的函》(佛财企函[2002]122 号)予以确认。本次增资后,恒力泰股东为力泰公司、工投公司、禅本德公司,持股比例分别为37.5%、31.25%、31.25%。

  根据佛山市人民政府于 2003 年 12 月20 日出具的《关于印发市属资产经营公司和授权经营企业集团重组方案的通知》(佛府办[2003]224 号),恒力泰公司的股东工投公司与其他多家佛山市国资委下属企业合并成立公盈公司。2005

  年 2 月27 日,恒力泰公司召开股东会,同意恒力泰公司股东变更为力泰公司、公盈公司、禅本德公司,持股比例分别为37.5%、31.25%、31.25%。

  2006 年3 月 12 日,佛山市国资委出具《关于同意佛山恒力泰机械有限公司国有产权公开挂牌转让的批复》(佛国资[2006]123 号),同意公盈公司及禅本德公司将其所持恒力泰公司 62.5%的股权公开挂牌转让。截止评估基准日 2005

  年4 月30 日,恒力泰公司经评估净资产值为4,769.06 万元,较净资产账面值增值 735.94 万元,增值率为 18.25%。上述评估结果经佛山市国资委《关于对恒力泰机械有限公司整体资产评估项目予以核准的函》(佛国资[2006]46 号)予以核准。2006 年 3 月 19 日,公盈公司、禅本德公司合计持有的恒力泰公司62.5%的国有股权在广州产权交易中心挂牌出让,交易编号为603A122BD060,公示期为

  20 天。在上述国有股权转让公告期间,罗明照、杨德计等23 名自然人作为共同受让方办理了受让意向登记。佛山市国资委于2006 年4 月28 日出具《关于对佛山恒力泰机械有限公司国有产权转让方案的批复》(佛国资[2006]157 号),同意国有产权转让方案,并同意以协议转让方式与申请受让方进行交易,受让方一次性付款,转让价为2,682.60 万元。本次股权转让后,恒力泰公司股权结构如下:

  (1)根据杨德计与吴应真、梁汉柱、霍锦灿、麦小芳、旷建勋、曹开永分别签署的《委托持股协议》及相关人员的说明,杨德计接受吴应真、梁汉柱、霍锦灿、麦小芳、旷建勋、曹开永的委托,代其各持有恒力泰 3.98%、1.45%、0.48%、

  0.39%、0.30%、0.30%的股权。2009 年7 月,吴应真、梁汉柱以受让杨德计代持相应股权的方式分别相应解除其 2.45%、1.45%股权的持股委托,吴应线%股权及霍锦灿、麦小芳、旷建勋、曹开永等人委托代持的全部股权,由杨德计转让给该五人共同成立的佛山市瑞华投资有限公司的全资子公司泰鼎盛公司,原委托持股关系相应解除。

  (2)根据罗明照与吴应真、陈国强分别签署的《委托持股协议》及相关人员的说明,罗明照接受吴应真、陈国强委托,代其各持有恒力泰 5.55%、1.45%的股权。2009 年 7 月,吴应真、陈国强以受让罗明照代持相应股权的方式解除全部持股委托。

  (3)根据陈晨达与梁汉柱签署的《委托持股协议》及相关人员的说明,陈晨达接受梁汉柱委托,代其持有恒力泰 5.8%的股权。2009 年 7 月,梁汉柱以受让陈晨达代持相应股权的方式解除全部持股委托。

  (4 )根据林暖钊与陈国强签署的《委托持股协议》及相关人员的说明,林暖钊接受陈国强委托,代其持有恒力泰5.8%的股权。2009 年 7 月,陈国强以受让林暖钊代持相应股权的方式解除全部持股委托。

  经北京康达核查,以上委托持股系双方真实意思的表示,合法有效。截止本律师工作报告出具日,相关委托已经全部解除,无潜在权属纠纷。

  2009 年 7 月 8 日,恒力泰公司召开股东会,同意相关股东因解除上述持股委托关系所签署的股权转让协议,并同意其股东力泰公司将其持有的恒力泰公司

  37.5%的股权转让给力泰公司的股东、权益拥有者或其指定的受让方,包括泰鼎

  盛公司、宏宇集团、恒力泰公司自然人股东(2008 年恒力泰公司因受让力泰公司45%的股权,与力泰公司之间形成交叉持股,以上自然人股东通过恒力泰公司间接持有力泰公司45%股权)。恒力泰公司于2009 年 8 月6 日就上述事项办理了工商变更登记。上述股权转让完成后,恒力泰公司的股东及股权比例如下:

  2010 年3 月 10 日,恒力泰公司召开股东会,同意宏宇集团将其持有恒力泰公司 18.0451%股权,转让给其权益拥有者梁桐灿、欧家瑞、欧琼芝;同意泰鼎盛公司将其持有恒力泰公司 10.3759%股权,转让给其权益拥有者吴应真、曹开永、霍锦灿、旷建勋、麦小芳。恒力泰公司于2010 年3 月22 日就上述事项办理了工商变更登记。上述股权转让完成后,恒力泰公司的股东及股权比例如下:

  经营范围:自动化机械设备技术的研发;自动化机械设备(不含特种设备)的制造、销售及修理。

  2008 年7 月 16 日,恒力泰公司和自然人唐君、陈活学、刘辉龙、莫树灿、陈存权、蒋国勇、唐智能共同出资设立了点石公司,注册资本为人民币 100 万元。佛山市金安达会计师事务所对上述出资进行了审验,并出具了佛金验字(2008)

  2010年3月,恒力泰公司转让了控股子公司永力泰公司60%的股权、联营企业力泰公司45%的股权、以及港口路厂区土地及地上建筑物等资产;同时,恒力泰公司购入原租赁力泰公司的设备、商标以及专利等资产。恒力泰公司的上述资产转让、购置等交易行为使标的资产的盈利状况发生一定变化,但根据《企业会计准则》的相关规定,在编制合并利润表时,仍需将上述资产的相关损益纳入了相关期间的合并范围。为了让财务报表使用者更好的理解本次资产重组标的资产的历史期间的盈利状况,假设恒力泰公司的上述资产交易行为于报告期期初已经完成,并以此假设为基础编制标的资产两年一期的备考合并利润表。备考合并利润表主要财务数据如下:

  2009 年7 月8 日,恒力泰公司召开股东会,同意力泰公司将其持有的恒力泰公司 37.5%的股权按照力泰公司股东持股比例转让给力泰公司的股东、权益拥有者或其指定的受让方。

  截至2009 年7 月8 日,力泰公司的股东包括:(1)泰鼎盛公司持有力泰公司 15%股权。(2)奇阳公司、昊刚公司分别持有力泰公司10%、30%股权。梁桐灿是奇阳公司的实际控制人;梁桐灿委托叶劲力、谭铝光持有昊刚公司 100%股权。(3)2008 年,恒力泰公司受让昊刚公司持有的力泰公司45%的股权,与力泰公司之间形成交叉持股。泰鼎盛公司、罗明照等26 个自然人通过持有恒力泰公司 62.5%的股权间接持有力泰公司股权。

  本次股权转让的受让方为罗明照等26 个自然人、泰鼎盛公司、宏宇集团(梁桐灿指定的受让方)。本次转让价格为力泰公司持有的恒力泰公司37.5%股权的账面价值 6799.46 万元。

  2010 年3 月 10 日,恒力泰公司召开股东会:同意宏宇集团将其持有恒力泰公司 18.0451%股权,按照出资额转让给其权益拥有者梁桐灿、欧家瑞、欧琼芝;同意泰鼎盛公司将其持有恒力泰公司10.3759%股权,按照泰鼎盛公司受让恒力泰公司 10.3759%股权的成本转让给泰鼎盛公司的权益拥有者吴应真、曹开永、霍锦灿、旷建勋、麦小芳。上述股权的具体转让情况如下:

  根据天健兴业出具的天兴评报字(2010)第124 号评估报告的评估结果,标的资产经审计后账面净资产合计为30,910.74 万元,资产基础法净资产评估价值为36,468.06 万元,增值额为 5,557.32 万元,增值率为 17.98%;收益法评估值为

  本次评估以收益法的评估值95,838.07 万元作为恒力泰公司价值的评估结果。

  本次交易采取资产基础法与收益法对交易标的进行评估,两种评估方法的特点如下:

  (1)资产基础法反映企业的历史成本和各项资产现实市场价值总和,是单个资产价值的简单加和,而无法体现各单项资产带来的协同效应价值。其评估结果中没有包括企业未在账面列示的商标、专利、专有技术、管理水平、人员素质、营销网络、稳定的客户群及良好售后服务等无形资产的整体价值。

  (2)采用收益法对股东全部权益价值进行评估综合考虑了恒力泰公司在行业中的地位、其所拥有的各种技术积累、无形资产的价值以及技术人员队伍、管理等因素的价值,评估结果是对委估资产价值构成要素的综合反映,而在财务报表数据中难以全部包含并量化上述价值构成要素所体现的价值。因此收益法评估结果中不仅包括账面上列示的各项资产价值,还包括企业未在账面列示的商标、专利、专有技术、管理水平、人员素质、营销网络、稳定的客户群及良好的售后服务等无形资产的整体价值。

  从本次经济行为的背景考虑,投资者更倾向于关注注入上市公司资产未来的盈利能力,盈利能力强则表明股票的内在价值高,这正好与收益法的思路吻合;因此收益法更符合市场要求及国际惯例,同时也有利于评估目的的实现。同时考虑到恒力泰公司在持续经营假设前提下具有独立获利能力,科达机电拟以新增股份与支付现金相结合的方式吸收合并恒力泰公司。科达机电注重的是恒力泰公司未来获利能力,以收益法的评估结果作为最终评估结论,能够更加客观反映被评估单位的企业价值,恰当服务于本次评估目的。

  所以,本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论,恒力泰公司股东全部权益以收益法评估结果为95,838.07 万元。三、收益法评估过程

  本次评估采用收益法通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值,即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据,采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值,然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值减去付息债务得出股东全部权益价值。

  (预测期内每年) 自由现金流量=净利润+折旧及摊销+利息支出*(1-所得税

  续经营下去,将预测的时间分为两个阶段,详细的预测期和后续期,或称永续期。

  成后,企业产能有所提升。预计2015年企业整体运营将进入稳定期,因此本次以

  评估基准日至2015年为预测期;当企业产能、盈利状况达到稳定时,即2016年开

  2010 年至2015 年,恒力泰公司销售量较上年同期的增长率分别为2.61%、

  于 10%的行业背景下,预测恒力泰公司未来几年销售量增长率不超过 3%,因此,

  恒力泰公司 2010 年 4-12 月至2015 年,压机平均销售单价较上年同期上涨

  力泰公司平均销售单价较上年上涨幅度为3.94%,主要原因是大吨位压机比重增

  加所致;2011 年恒力泰公司消化前期已有订单,平均销售价格与上年差异较小;

  2012 年、2013 年、2014 年恒力泰公司销售单价受成本小幅上涨与大吨位压机比

  重提高因素的影响,平均销售单价较上年出现了小幅上涨;2015 年恒力泰公司

  恒力泰公司的2007 年至2009 年销售收入,及2010 年至2015 年预测的销售

  由于2008 年受国际金融危机的影响,相对于2007 年,销售收入有小幅下滑,

  长率不超过 5%,且增长率呈下降趋势,未来预测期恒力泰公司的销售收入预测

  从上图中可以看出,由于 2008 年国际金融危机的影响,恒力泰公司的综合

  毛利率有小幅下滑,2009 年达到最低点的20.98%;2009 年之后,由于行业经济

  2008 年国际金融危机的影响,恒力泰公司的净利润率有小幅下滑,2009 年达到

  低点的 12.81%;2009 年之后,由于行业经济环境好转,国内外的需求转暖,恒

  力泰公司的净利润率开始回升;2010 年 1-3 月,由于非经常性损益,导致其净利

  本次选用加权平均资本成本(WACC)来计算企业全投资资本价值,WACC 计

  10 年的中长期国债,以中长期国债到期收益率平均值作为无风险利率,取值为

  通过财经软件,获取2000 年3 月31 日至评估基准日上证指数收盘价格,利用年度指数分别以 2001 年、2002 年、2003 年、2004 年、2005 年连续五年各自

  B 主营业务为生产、销售专用重型机械设备(含配件),占营业收入比重须达 95%以上;

  C 上市首日至本次评估基准日需要达到3 年以上,连续近 3 年内财务报表为盈利;

  最终选择 4 只对比样本股票,以 WIND 金融软件计算其无风险 β系数,结果如下表:

  结合企业经营状况及贷款情况、管理层未来的筹资策略等,按 D/E 为 13%确定。

  企业基准日的银行存款为271,907,199.69 元,由于货币资金并非全部为生产经营所必需,企业在正常经营过程中可以获得一定的所需货币资金,不必为日常经营而保持巨额现金,故溢余现金量为基准日货币资金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额。现金持有量依据企业实际经营管理状况、企业现金周转能力预测。恒力泰公司保持正常运营需要的正常现金保有量分为两类:一是日常经营活动引起的付现成本,二是采用买方信贷方式销售时存放于银行的保证金。

  企业日常付现成本构成如下:生产部采购支出(主要为原材料采购)、销售部门销售费用支出(广告费、运输费)、设备部采购支出(主要为日常更新用设备)、人事部工资薪酬支出、财务部支出(主要为税金、票据、利息支出)以及其他部门如总经办、质检部日常开销等。

  ①调取了近 1 年企业的每月支付情况明细,剔除非经营性(非经常性)支出后,与产量进行比较,计算出“每月每台付现平均值”;

  ②求取近 1 年“每月每台付现平均值”的平均值,得到“单台压机付现成本月均值”;

  ③因“每月每台付现平均值”具有波动性,因此求取“每月每台付现平均值”的标准差;

  ④取高限,用“单台压机付现成本月均值”加上标准差,求取“预计单台压机付现成本月均值”,为 180.25 万元;

  ⑤检验分析:将近 1 年“每月每台付现平均值”与“预计单台压机付现成本月均值”做比,发现仅2010 年 1 月份高于 180.25 万元。经分析,该月付现水平过高是由于采购原材料金额大、且产量较低造成。经分析,该月为偶然现象,预计再次发生的可能性较低。经上述分析,确认 180.25 万元/台/月水平足可保证企业正常经营运转。

  ⑦ “2010 年预计付现成本总需求量”除以 12 求取“2010 年预计月付现成本需求量”,为 6,488.94 万元;

  ⑧考虑 2010 年采购成本有所波动,将加大付现成本,因此采用主材预计波

  动幅度对“2010 年月资金保有需求量”进行调整,求取评估基准日预计“付现类”现金保有量,为 6,657.65 万元。

  买方信贷保证金是指在采用“信贷付款”方式销货时,恒力泰公司为客户向指定银行提供信用担保,按贷款额的一定担保比例将保证金存入银行保证金账户,该资金即为“买方信贷保证金”。

  评估基准日,恒力泰公司保证金账户中用作买方信贷保证金(即被抵押金额)的金额为 8,903.38 万元, 其余款项为已解除担保款项,因款项未到期,恒力泰公司并未转入其他账户,暂作理财产品。评估基准日,恒力泰公司以 100%方式

  (即存入保证金100,则贷款额为 100)提供担保的金额为 6,694.25 万元,以30%方式(即存入保证金30,则贷款额为 100)提供担保的金额为2,209.13 万元。企业提供资料显示,企业“信贷付款”销售方式约占总销售收入的35%。经计算评估基准日担保金额约可担保 2009 年销售收入的 36%,与企业提供资料基本一致,即评估基准日用于信用担保的保证金处于合理的范围之内。

  因此以买方信贷方式销售引起的买方信贷保证金现金需求量按基准日水平,为8,903.38 万元。

  ☆ 从本次经济行为的背景考虑,投资者更倾向于关注注入上市公司资产未来的盈利能力,盈利能力强则表明股票的内在价值高,这正好与收益法的思路吻合;因此收益法更符合市场要求及国际惯例,同时也有利于评估目的的实现。同时考虑到恒力泰公司在持续经营假设前提下具有独立获利能力,科达机电拟以新增股份与支付现金相结合的方式吸收合并恒力泰公司。科达机电注重的是恒力泰公司未来获利能力,以收益法的评估结果作为最终评估结论,能够更加客观反映被评估单位的企业价值,恰当服务于本次评估目的。所以,本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论,恒力泰公司股东全部权益以收益法评估结果为

  恒力泰公司主要研发制造 YP 系列液压自动压砖机,该产品是专业用于建筑陶瓷墙地砖干法压制成型生产的设备,它是集机械、液压、电气自动化技术于一体的高科技含量产品,具有自动化程度高、性能稳定、操作简单、维护方便、结构紧凑、制造精良等特点。

  YP 系列液压自动压砖机分小型压机(YP600 型—YP2080 型)、中型压机

  恒力泰公司主要研发制造 YP 系列液压自动压砖机,该产品是专业用于建筑陶瓷墙地砖干法压制成型生产的设备,它是集机械、液压、电气新技术于一体的高科技含量的产品,具有自动化程度高、性能稳定、操作简单、维护方便、结构紧凑、制造精良等特点。

  YP 系列压砖机的“梁柱结构”和“钢丝缠绕”机架均采用恒力泰公司特色工艺加工制造,抗疲劳性好;YP 系列压砖机液压控制采用逻辑插装阀,电气控制采用可编程控制器(PLC),多种规格型号压砖机运用了比例控制和伺服控制技术。为了确保产品的高品质,YP 系列压砖机的液压电磁阀、主密封件、液压油泵、PLC 等均选用世界知名品牌产品。

  陶瓷压砖机属于机电一体化的高科技产品,其主要包括机械部分、液压部分、电气部分。在设计制造中应用了主机机构有限元分析技术、液压系统方针模拟技术、闭环伺服控制系统技术以及先进的生产制造工艺,其主要技术参数、技术性能、主机机构、液压系统和电气控制系统等方面都达到了国际先进水平。工艺流程图如下:

  恒力泰生产所用的主要原材料和配件为外协铸锻件、钢材及外购液压元件、电器元件、密封件等,公司与主要国内外供应厂家建立了长期合作伙伴关系,供应渠道畅通。

  生产部根据评审通过的合同/订单制订月度生产计划,并根据销售部的市场预测,针对制造周期较长的部件/零件,安排适当的预生产计划,经生产副总经理批示后,组织安排制造分厂生产。

  第一、国内销售(简称“ 内销”)约占总销售额的90%,均采用直销的方式,以便于及时、准确地与客户直接沟通,掌握客户需求的第一手资料;

  注1:2010年恒力泰公司各型号压砖机的产能将达到550台,折合一季度的产能为137.5

  注2:YP系列压砖机产能为在恒力泰公司产品结构相对稳定情况下,各型号压机的综合产能,2010年1-3月中小型压砖机在产品结构中比重相对上升,导致产能利用率较高。

  活塞(杆)、阀组件等。直接材料—辅材:主要为螺钉、垫圈、法兰、接头等400-500

  恒力泰公司建立了健全的物资采购控制程序,包括《生产计划及采购控制程序》、《供应商选择和评定控制程序》等规章、制度,并由物控科根据月度生产计划编制物资采购LRP计划并由生产部组织实施,保证了采购与生产的衔接。

  根据佛山市禅城区安全生产监督管理局2010 年3 月29 日出具的证明,恒力泰公司最近三年无违反我国安全生产监督管理法律、法规的行为;未出现因违反国家安全生产监督管理法律、法规而被行政处罚的情形。

  根据佛山市禅城区安全生产监督管理局2010 年3 月29 日出具的证明,点石公司最近三年无违反我国安全生产监督管理法律、法规的行为;未出现因违反国家安全生产监督管理法律、法规而被行政处罚的情形。

  根据佛山市禅城区环境保护局2010 年3 月29 日出具的证明,恒力泰公司遵守相关环保法律法规,2007 至2009 年主要污染物基本达标排放,未因环境违法行为受到行政处罚。

  根据佛山市禅城区环境保护局 2010 年 4 月 6 日出具的证明,点石公司遵守相关环保法律法规,2008 至2009 年主要污染物基本达标排放,未因环境违法行为受到行政处罚。

  2006 年 9 月,恒力泰公司通过瑞士通标(SGS)公司的ISO9001:2000 质量管理体系认证,质量体系覆盖范围:YP 系列液压自动压砖机的设计和制造;

  2008 年 10 月,恒力泰公司根据广东省企业计量保证体系确认方法和评审程序规定,并参照ISO10012.1 国际标准,通过省二级计量保证体系认证;

  2009 年 9 月,恒力泰公司通过瑞士通标(SGS)公司的ISO9001:2008 质量管理体系认证,质量体系覆盖范围:YP 系列液压自动压砖机的设计和制造。

  恒力泰公司执行的行业标准有:国家行业标准 QB/T1765-93 《液压自动压砖机》;国家建材行业标准JC/T 910-2003 《陶瓷砖自动液压机》。

  为了更好的整合以及利用资源,恒力泰公司采用了自制以及外协合作相结合的生产方式。对于关键机构部件,涉及到核心技术部分利用其内部的加工设备进行加工制造。对于加工难度较大但不涉及公司核心技术的零部件如各种铸锻件等采用外协加工方式。

  对于恒力泰公司内部生产以及外协生产的零部件,恒力泰公司都采用严格的质量检验体系进行检验,确保产品质量。

  恒力泰公司依据 GB/T19001:2008 idt ISO9001:2008 《质量管理体系——要求》,建立了质量管理体系,规定了本公司的组织结构、职责和各项要素的控制要求,编制了本质量手册。现予以批准发布,并于2009 年3 月5 日起实施。

  按照系统化的质量管理体系文件和作业指导书,对原材料入库、零部件加工、成品装配、产品检验试验和交付的全部生产过程进行有效的质量控制,从生产组织程序上保证质量管理和质量控制工作的有序进行,从而保证了产品的质量。

  梁柱式压砖机主机结构 大批量 国际先进、 YP2089、YP3289 型液压自

  陶瓷压砖机主机结构的研 大批量 国际先进、 YP2500、YP3500 型液压自

  陶瓷瓦生产技术及装备的 大批量 国际先进、 YP1800L 宽体液压自动压

  本次吸收合并完成后,恒力泰公司将被依法注销,而恒力泰公司的所有债权债务将转由吸收合并后的存续方作为债权的享有方和债务的承担方。

  截至2010 年3 月31 日,恒力泰公司母公司的主要债务及取得相应债权人同意债务转移的情况如下表:

  恒力泰公司将在上市公司关于本次交易的股东大会决议公告后,向债权人履行相关通知或公告义务,对于不同意债务转移的债权人,若其在相应的权利期限内(得到通知的,十日内;未得到通知的,公告后四十五日内)行使权力,恒力泰公司将给予担保或清偿该债务,债务的担保或清偿不会引起标的资产评估值变化,不会对本次交易产生影响。若在相关权利期间,债权人没有行使权力,则合并双方的债务将全部由合并后的存续公司承担。七、重大会计政策或会计估计差异情况

  恒力泰公司与上市公司会计政策和会计估计无重大差异。八、交易标的之子公司其他股东放弃优先购买选择权情况

  7 位自然人股东唐君、陈活学、刘辉龙、莫树灿、陈存权、蒋国勇、唐智能均已同意放弃对点石公司股权的优先购买权。

  根据科达机电与恒力泰公司签署的《吸收合并协议》及《吸收合并补充协议》,科达机电拟通过向恒力泰公司全部股东发行股份与支付现金相结合的方式吸收合并恒力泰公司,科达机电为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方,恒力泰公司为被吸收合并方。吸收合并完成后,恒力泰公司全部资产、负债、业务、人员并入科达机电,恒力泰公司予以注销。

  根据天兴评报字(2010)第124 号评估报告的评估结果,标的资产评估值为

  95,838.07 万元,科达机电向恒力泰公司全体股东支付对价的方式为:

  (2)其中85,838.07 万元,由科达机电以发行股份的方式支付。科达机电发行股份的价格为审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票的交易均价,即 18.97 元/股。据此计算,发行股票数量为4,524.94 万股。二、本次发行股份吸收合并的具体方案

  在中国证监会核准本次交易后 6 个月内,公司向特定对象罗明照等三十三名自然人发行股票。

  根据《重组办法》等有关规定,“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价。”

  交易均价的计算公式为:本次吸收合并首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量。

  因公司在2010 年3 月9 日按每10 股派息人民币 1.00 元(含税)、转增3 股进行了除权除息,因此在计算定价基准日前 20 个交易日股票交易均价时,公司首先对2010 年2 月22 日至2010 年3 月8 日(除权除息前10 个交易日)的股票交易总额和股票交易总量进行了除权处理,然后分别与2010 年3 月9 日至2010

  年3 月22 日(除权除息后10 个交易日)的股票交易总额和股票交易总量求和,再按上述公式算出前20 个交易日股票交易的均价。具体计算过程如下:

  董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价=(除权除息后的定价区间前10 个交易日股票交易总额+定价区间后 10 个交易日股票交易总额)÷ (除权除息后的定价区间前 10 个交易日股票交易成交量+定价区间后 10 个交易日股票交易成交量)

  其中:除权除息后的定价区间前 10 个交易日股票交易总量=定价区间前 10

  除权除息后的定价区间前 10 个交易日股票交易总额=除权除息前的定价区间前 10 个交易日股票交易总额-除权除息前定价区间前 10 个交易日股票交易总量×0.1 元/股

  按上述公式得出除权除息后的本次吸收合并首次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价为 18.97 元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

  定价基准日至本次发行期间,科达机电如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格亦将作相应调整。

  公司本次拟向罗明照等三十三名自然人股东发行股票数量为45,249,380 股,最终以中国证监会核准的发行数量为准。

  在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行股份数量随着发行价格的调整作相应调整。

  公司目前的总股本为59,837.83 万股,按照吸收合并方案,公司本次将发行

  普通股4,524.94 万股。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示:

  本次交易前后,公司第一大股东仍为自然人卢勤先生,公司的控股股东不发生变化。

  根据本公司截至2010 年3 月31 日的审计财务报告及备考合并财务报告,本公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标如下:

  注:交易完成前后扣除非经常性损益的每股收益均考虑2010 年3 月资本公积每 10 股转增3 股对每股收益摊薄的影响。四、对债权人及科达机电异议股东的利益保护机制

  科达机电与恒力泰公司将于本次吸收合并方案分别获得双方股东大会通过后,按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序,并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内,相关债权人未能向科达机电或恒力泰公司主张提前清偿的,相应债权将自吸收合并完成日起由吸收合并后的科达机电承担。

  (或科达机电指定的第三方)向科达机电的异议股东提供收购请求权。科达机电的异议股东在科达机电股东大会表决本次吸收合并方案时持有并且持续持有至收购请求权实施日的股票属于有权行使收购请求权的股份,异议股东在科达机电股东大会股权登记日后买入的或先卖出后又买入的科达机电股份不属于有权行使收购请求权的股份,不得行使收购请求权。

  本次交易标的恒力泰公司审计评估的基准日为2010 年3 月31 日,恒力泰公司最近两年一期的财务报告经中喜会计师事务所审计,中喜会计师事务所对恒力泰公司2008 年 12 月31 日、2009 年 12 月31 日、2010 年 3 月31 日的合并资产负债表、资产负债表以及2008 年度、2009 年度和2010 年 1-3 月的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计,出具了标准无保留意见审计报告(中喜专审字[2010] 第01164 号)。

  取得投资收益收到的现金 22,373,488.77 - -处置固定资产、无形资产和其他长

  现金流入小计 87,193,290.35 - -购建固定资产、无形资产和其他长

  偿还债务支付的现金 - 24,000,000.00 -其中:子公司支付给少数股东的股

  2010 年 3 月,恒力泰公司转让了控股子公司永力泰公司 60%的股权、联营企业力泰公司45%的股权、以及港口路厂区土地及地上建筑物等资产;同时,恒力泰公司购入原租赁力泰公司的设备、商标以及专利等资产。恒力泰公司的上述资产转让、购置等交易行为使标的资产的盈利状况发生一定变化,但根据《企业会计准则》的相关规定,在编制合并利润表时,仍需将上述资产的相关损益纳入了相关期间的合并范围。为了让财务报表使用者更好的理解本次资产重组标的资产的历史期间的盈利状况,假设恒力泰公司的上述资产交易行为于报告期期初已经完成,并以此假设为基础编制标的资产两年一期的备考合并利润表。

  本备考财务报表系根据本公司与恒力泰公司签署的《吸收合并协议》的约定,以本次吸收合并行为于报告期初期即完成为假设基础编制。因此,本备考财务报表以经中喜会计师事务所审计的本公司2008 年 12 月31 日、2009 年 12 月31 日、

  2010 年 3 月31 日的合并资产负债表,2008 年度、2009 年度和2010 年 1-3 月的合并利润表,以及经中喜会计师事务所审计的本次交易标的2008 年 12 月31 日、

  2009 年 12 月31 日、2010 年 3 月31 日的合并资产负债表,2008 年度、2009 年度和 2010 年 1-3 月的合并利润表为基础,参考中国证券监督管理委员会证监发[2006]136 号《关于做好与新会计准则相关财务信息披露工作的通知》,按照《企业会计准则》的有关规定在可持续经营的前提下进行调整编制和披露的。

  上述备考合并财务报表的编制已依据天健兴业对标的资产在评估基准日按成本法评估的资产和负债的评估价值(天兴评报字(2010)第124号)进行了相应调整。

  中喜会计师事务所审计了科达机电按照上述“上市公司最近两年一期备考合并财务报表的编制基础”编制的2008 年 12 月31 日、2009 年 12 月31 日、2010

  年3 月31 日备考合并资产负债表,以及2008 年度、2009 年度和2010 年 1-3 月的备考合并利润表。中喜会计师事务所对上述财务报表出具了标准无保留意见的审计报告(中喜专审字〔2010 〕第01165 号)。

  1、本盈利预测报告以业经中喜会计师事务所审计的恒力泰公司2008 年度、

  2009 年度和2010 年 1-3 月的经营业绩为基础,结合预测期间恒力泰公司的经营计划、销售计划、投资计划、费用预算及其他有关资料,本着谨慎性的原则编制而成。

  2、盈利预测已扣除企业所得税,但未考虑不确定的非经常性项目对恒力泰公司获利能力的影响。

  3、本盈利预测所依据的会计政策在所有重要方面均遵循了《企业会计准则》的规定。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、《企业会计准则》,在各重要方面均与已审计财务报告的相关会计政策和会计估计一致。

  中喜会计师事务所审核了恒力泰公司编制的2010 年度的盈利预测报告,并出具了中喜专审字〔2010 〕第01166 号审核报告。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111 号——预测性财务信息的审核》。其审核意见如下:

  “根据我们对支持盈利预测报告中披露的编制基础及基本假设的证据的审核,我们没有注意到任何事项使我们认为该编制基础及基本假设没有为盈利预测提供合理基础。而且,我们认为,贵公司 2010 年度盈利预测是在该编制基础及基本假设的基础上恰当编制的,并按照该编制基础及基本假设进行了列报。”

  1、盈利预测期间,恒力泰公司所遵循的我国现行法律、法规、政策及所处的地区性社会环境仍如现时状况无重大变化。

  2、恒力泰公司所属行业政策无重大变化。公司所处地区社会、政治、经济环境在预测期间内无重大改变。

  3、国家现有的银行信贷利率、通货膨胀率在预测期间无重大变动,外汇汇率的适度波动符合国家宏观调控目标,预期不会给恒力泰公司经营活动造成重大不利影响。

  4、盈利预测期间,恒力泰公司所遵循的税法、税收政策和适用税率如现时状况无重大变化。

  5、恒力泰公司从报告期期初全面执行新会计准则体系及其补充规定,公司董事会制定及选用的会计政策和重大会计估计不因新会计准则相关解释及实施细则陆续出台而发生重大调整。

  7、盈利预测期间,恒力泰公司重要经营计划及财务预算能够完成,各项重要业务的预定目标能够实现。

  8、盈利预测期间,恒力泰公司所从事的行业及开发生产的产品,其价格、竞争态势等市场状况无重大变化。

  9、盈利预测期间,恒力泰公司生产经营所需的材料价格及开发产品的市场价格不会发生重大变动,且不会发生资源短缺的现象。

  13、盈利预测期间,恒力泰公司将不会因重大或有事项、重大纠纷和诉讼蒙受不利影响。

  15、恒力泰公司对管理人员、生产人员进行了合理配置,经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本重大变动而受到不利影响。

  科达机电以吸收合并方案实施后的公司架构,编制了2008年度、2009年度和

  2010年1-3月的备考合并财务报表,并经中喜会计师事务所审计并出具了中喜专审字〔2010 〕第01165号审计报告。在此基础上,根据国家的宏观政策,分析了本公司面临的市场环境,结合本公司和恒力泰公司2010年度的经营计划、各项业务收支计划,已签订的销售合同及其他有关资料等,本着求实、稳健的原则,参照本公司及恒力泰公司2010年度的预测经营业绩经过分析研究而编制了本备考合并盈利预测报告,其中拟吸收合并的恒力泰公司2010年度的预测经营业绩经中喜会计师事务所审核并出具了盈利预测审核报告(中喜专审字〔2010 〕第01166

  2010年度的预测经营成果纳入备考合并盈利预测。盈利预测已扣除企业所得税,但未计不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、《企业会计准则》的规定,在各重要方面均与本公司实际采用的会计政策及会计估计一致。

  中喜会计师事务所审核了科达机电编制的2010 年度的备考合并盈利预测报告,其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》,审核意见如下:

  “根据我们对支持盈利预测报告中披露的编制基础及编制假设的证据的审核,我们没有注意到任何事项使我们认为该编制基础及编制假设没有为盈利预测提供合理基础。而且,我们认为,贵公司2010年度备考合并盈利预测是在该编制基础及编制假设的基础上恰当编制的,并按照该编制基础及编制假设进行了列报。”

  (1)本公司及子公司遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期间内无重大改变;

  1、公司聘请的评估机构具有证券从业资格,本次评估机构的选聘程序合规,经办评估师与评估对象无利益关系,与相关当事方无利益关系,对相关当事方不存在偏见,评估机构具有充分的独立性。

  本次交易标的资产采用资产基础法和收益法两种方式进行评估,并最终以收益法作为评估结论,符合中国证监会的相关规定。

  本次评估的假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理,预期收益的可实现性较强,评估定价公允,不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。综上所述,本次吸收合并所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形,符合《重组办法》第十条第(三)项的规定。

  2、本次吸收合并行为完成后,本公司将拥有佛山市恒力泰机械有限公司的全部资产、负债及其相关业务,这将提高上市公司产品竞争力与研发能力,提高公司的盈利能力与可持续发展能力,符合公司发展战略规划。交易完成后,公司的控股股东卢勤已就避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性和完善公司治理结构等方面出具了相关承诺函;这些行为都符合全体股东的现实及长远利益。二、法律顾问意见

  本公司聘请北京市康达律师事务所作为本次交易的法律顾问,北京市康达律师事务所出具的法律意见书认为:“科达机电本次吸收合并的方案符合《公司法》、

  《证券法》、《重组管理办法》等法律法规和中国证监会有关规定的要求,符合各项程序性和实质性条件的要求,其实施不存在法律障碍;本次吸收合并所涉《吸收合并协议》、《利润补偿协议》及相关补偿协议签署程序合法,约定内容真实、合法、有效,在协议约定的相关条件全部成就时生效;截至本法律意见书出具之日,标的资产权属清晰,办理权属转移不存在法律障碍;截至本法律意见书出具之日,科达机电已履行了法定的信息披露义务,不存在未按照法律规定履行信息披露义务的情形;科达机电已履行现阶段必要的法律程序,该方案的实施尚需取得科达机电股东大会决议通过,并获得中国证监会的批准。”三、独立财务顾问意见

  本公司聘请西南证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据西南证券出具的独立财务顾问报告,对本次交易总体评价如下:

  “本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定,按相关法律、法规的规定履行了相应的程序,进行了必要的信息披露。本次交易已经科达机电第四届董事会第十三次会议审议通过,独立董事为本次吸收合并事项出具了独立意见。本次交易所涉及的标的资产,已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估。本次交易标的资产的价格是以评估值为参考经交易双方协商确定的,交易价格的客观、公允。本次交易完成后将提高公司陶瓷机械整线装备配套能力,有利于改善公司的财务状况,提高公司的盈利能力与可持续发展能力,有利于实现公司“做世界建材技术装备行业的强者”的发展目标。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护,切实、可行。对本次交易可能存在的风险,科达机电已经作了充分详实的披露,有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”

  (此页无正文,为《广东科达机电股份有限公司吸收合并佛山市恒力泰机械有限公司报告书摘要》之签字盖章页)

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