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广宇发展:关于现金收购鲁能集团持有的福州鲁

2020-05-19 06:05

  证券代码:000537 证券简称:广宇发展 公告编号:2018-044

  关于现金收购鲁能集团持有的福州鲁能100%股权、都城伟业集团持有的天津鲁能泰山100%股权

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1.本次交易构成关联交易,不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

  2.本次交易价格以经具有证券、期货相关业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具的、且经国资监管机构备案的评估结果为依据。

  3.本次交易尚需提交公司股东大会审议批准,仍存在一定不确定性,请广大投资者注意投资风险。

  4.本次交易的股权转让协议将于公司股东大会审议通过该现金收购事项后签署,公司将按要求公告具体进展。

  1.为履行避免同业竞争相关承诺,进一步解决同业竞争问题,天津广宇发展股份有限公司(下称“公司”、“本公司”或“上市公司”)于2018年3月28日召开第九届董事会第二十五次会议,审议通过了拟现金收购鲁能集团有限公司(下称“鲁能集团”)持有的福州鲁能地产有限公司(下称“福州鲁能”)100%股权、都城伟业集团有限公司(下称“都城伟业集团”)持有的天津鲁能泰山房地产开发有限公司(下称“天津鲁能泰山”)100%股权的事项(详见公司公告编号为“2018-028”的《关于拟现金收购鲁能集团持有的福州鲁能100%股权、都城伟业集团持有的天津鲁能100%股权暨关联交易的提示性公告》)。截至目前,该现金收购事项相关标的资产评估等工作已经完成。

  本次交易价格以截至评估基准日2017年12月31日,由具有证券、期货相关业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具的、且经国资监管机构备案的评估结果为依据,公司以人民币163,477.87万元收购鲁能集团持有的福州鲁能100%股权,以人民币192,187.32万元收购都城伟业集团持有的天津鲁能泰山100%股权。

  相关股权转让协议将于公司股东大会审议通过该现金收购事项后签署,公司将按要求公告具体进展。本次收购完成后,福州鲁能和天津鲁能泰山将成为公司全资子公司并纳入公司合并财务报表范围内。

  2.根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2018年修订)和本公司《章程》的有关规定,该现金收购事项构成关联交易。

  3.2018年6月7日,公司召开第九届董事会第二十七次会议,出席本次会议的非关联董事以赞成票5票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于现金收购鲁能集团持有的福州鲁能100%股权、都城伟业集团持有的天津鲁能泰山100%股权暨关联交易的议案》,关联董事周悦刚先生、李斌先生、李景海先生、来维涛先生为本议案所述事项的关联董事,已依法回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了事前认可,并发表了同意该事项的独立意见。

  4.本次关联交易需提交公司股东大会审议,与本次交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对《关于现金收购鲁能集团持有的福州鲁能100%股权、都城伟业集团持有的天津鲁能泰山100%股权暨关联交易的议案》回避表决。

  5.本次关联交易不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

  9.营业范围:投资于房地产业、清洁能源、制造业、采矿业、住宿和餐饮业、综合技术服务业、旅游景区管理业、电力生产业、建筑业;批发和零售贸易(不含法律法规限制的范围);企业服务管理;酒店管理;工程管理服务;新能源技术开发;物业管理;企业管理咨询。

  鲁能集团是上市公司的控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》第十章第一节第10.1.3条的相关规定,鲁能集团与公司构成关联关系。

  鲁能集团有限公司原名山东鲁能有限公司,由中国水利电力工会山东省电力委员会与山东鲁能物业公司于2002年12月12日共同出资设立,注册资本为108,386万元。同年,根据股东会决议,名称变更为“山东鲁能集团有限公司”。

  2003年以后,公司股权进行多次变更,并进行多次增资;2010年,鲁能集团有限公司股权转至国网公司,成为国家电网有限公司全资子公司。

  2012年6月25日,山东省工商行政管理局核准鲁能集团名称变更,鲁能集团有限公司的名称由“山东鲁能集团有限公司”变更为“鲁能集团有限公司”。

  近年来,鲁能集团有限公司不断优化产业结构,提升专业管理,形成了以房地产业务为核心,新能源、持有型物业并存的多元化发展格局。

  8.营业范围:投资及投资管理;经济信息咨询;酒店管理;工程管理服务;技术开发;技术咨询;技术转让;物业管理;房地产开发;专业承包;货物进出口;技术进出口;代理进出口;机械设备租赁;出租商业用房。(领取本执照后,应到市商务委备案。;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  都城伟业集团与上市公司同受国家电网有限公司控制,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》第十章第一节第10.1.3条的相关规定,都城伟业集团与公司构成关联关系。

  都城伟业集团有限公司(原名北京鲁能置业有限公司成立于2009年12月30日,注册资本为人民币5000.00万元,为鲁能集团有限公司的全资子公司。2012年根据股东会决议,都城伟业公司增资17.50亿元,增资部分全部有鲁能集团有限公司认缴。增资完成后,都城伟业公司注册资本变更为18.00亿元,鲁能集团有限公司出资18.00亿元,占比为100.00%。2013年根据股东会决议,都城伟业公司增资42.00亿元,增资部分全部有鲁能集团有限公司认缴。增资完成后,都城伟业公司注册资本变更为60.00亿元,鲁能集团有限公司出资60.00亿元,占比为100.00%。2014年根据股东会决议,都城伟业公司增资140.00亿元增资部分全部有鲁能集团有限公司认缴。增资完成后,都城伟业公司注册资本变更为200.00亿元。同年,鲁能集团有限公司将持有100%的股权划转至国家电网有限公司,都城伟业公司成为国家电网有限公司的全资子公司。三、关联交易标的基本情况

  7.营业范围:房地产开发、物业管理、房屋租赁、建筑装饰装修。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  8.公司本次收购的福州鲁能全部股权不存在抵押、质押或者第三方权利,不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  本次交易由具有证券、期货相关业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司按照必要的程序,采用资产基础法和收益法,对于评估基准日2017年12月31日福州鲁能的股东全部权益价值进行评估,并选取了资产基础法评估结果,出具了中企华评报字(2018)第1133-01号评估报告。具体评估情况如下:福州鲁能在评估基准日2017年12月31日总资产账面价值为598,965.09万元,评估值为649,079.70万元,评估增值50,114.61万元,增值率8.37%。

  负债账面价值为485,601.83万元,评估值为485,601.83万元,无评估增减值。

  净资产账面价值为113,363.26万元,评估值为163,477.87万元,评估增值50,114.61万元,增值率44.21%。明细详见下表:

  福州鲁能成立于2016年1月11日,注册资本60,000万元,鲁能集团出资60,000万元,股权比例为100%;2016年4月11日,鲁能集团货币形式增资40,000万元,增资后的注册资本变更为100,000万元。

  福州鲁能的住宅房地产开发项目位于福州市晋安区,主要是鲁能花园、鲁能花苑(一区)以及变压器厂项目。

  目前鲁能花园、鲁能花苑(一区)项目共取得2宗土地,占地面积共78,205.10平方米,其中:

  (1)鲁能花园项目为在建项目,分二期开发,项目位于福州市晋安区新店镇南平路北侧、秀峰路西侧,规划用地面积63,655.00平方米,规划总建筑面积262,126.77平方米,规划可售面积211,186.21平方米,规划容积率3.36。项目已于2016年6月动工建设,预计于2020年6月全部竣工。

  (2)鲁能花苑(一区)项目为在建项目,项目位于福州市晋安区磐石路西侧、南平东路北侧,规划用地面积14,550.10 平方米,规划总建筑面积46,796.52平方米,规划可售面积33,805.05平方米,规划容积率2.4。项目已于2017年8月动工建设,预计于2019年4月全部竣工。

  12.福州鲁能是鲁能集团的全资子公司,不存在需要其他股东放弃优先受让权的情形。

  13.福州鲁能最近一年一期财务情况福州鲁能2017年度财务报表已经具有证券、期货业务资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了信会师报字[2018]第ZB20623号标准无保留意见的审计报告。

  16.本次交易完成后,广宇发展将直接持有福州鲁能100%股权。福州鲁能将继续作为独立存续的法人主体,其全部债权债务仍由其共享或承担,不涉及债权债务的转移。

  17.截至本公告披露日,福州鲁能除按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保外,不存在对外担保的情况,未向他人提供财务资助,与本次交易对方不存在非经营性资金占用。

  7.营业范围:房地产开发经营;酒店管理;物业管理;房屋租赁;装饰装修服务;工程管理服务;企业管理咨询;建筑用材料批发兼零售;科学研究和技术服务业。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  8.公司本次收购的天津鲁能泰山全部股权不存在抵押、质押或者第三方权利,不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  本次交易由具有证券、期货相关业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司按照必要的程序,深度揭秘ag杀猪真相,采用资产基础法和收益法,对于评估基准日2017年12月31日天津鲁能泰山的股东全部权益价值进行评估,并选取了资产基础法评估结果,出具了中企华评报字(2018)第1133-02号评估报告。具体评估情况如下:

  天津鲁能泰山在评估基准日2017年12月31日总资产账面价值为430,641.27万元,评估价值为504,002.95元,增值额为73,361.68万元,增值率为17.04%;总负债账面价值为311,815.63万元,评估价值为311,815.63万元,无增减值变化;净资产账面价值为118,825.64万元,净资产评估价值为192,187.32万元,增值额为73,361.68万元,增值率为61.74%。明细详见下表:

  10.股东及持股比例、股权变更情况:都城伟业集团持有其100%的股权。

  天津鲁能泰山成立于2016年3月17日,系由天津鲁能置业有限公司(下称“天津鲁能置业”)出资组建,成立时注册资本为人民币32,000.00万元,全部由天津鲁能置业认缴,占注册资本的100.00%。上述出资已经天津天授会计师事务所有限责任公司于2016年4月12日出具的津天授验内字(2016)第017号验资报告予以验证。

  2016年4月,天津鲁能泰山申请增加注册资本43,000.00万元,增资部分全部由天津鲁能置业认缴,增资完成后,天津鲁能泰山注册资本变更为75,000.00万元,天津鲁能置业出资75,000.00万元,占注册资本的100.00%。

  2016年7月,天津鲁能泰山申请增加注册资本50,000.00万元,增资部分全部由天津鲁能置业认缴,增资完成后,天津鲁能泰山注册资本变更为125,000.00万元,天津鲁能置业有出资125,000.00万元,占注册资本的100.00%。

  2016年7月,根据天津鲁能置业与都城伟业集团签署的《关于天津鲁能泰山房地产开发有限公司国有股权无偿划转协议书》,天津鲁能泰山股权由天津鲁能置业全部划转至都城伟业集团。

  天津鲁能泰山的住宅房地产开发项目位于天津市海河教育园区,主要是鲁能泰山7号A区及鲁能泰山7号B区项目。

  目前鲁能泰山7号A区及鲁能泰山7号B区项目共取得2宗土地,占地面积共239,775.40平方米,其中:

  (1)鲁能泰山7号A区项目为在建项目,项目位于天津市天津海河教育园区内,建设用地面积12.37万平方米,总建筑面积25.18万平方米,容积率≤1.3。

  (2)鲁能泰山7号B区项目为在建项目,项目位于天津市天津海河教育园区内,B区项目建设用地面积11.61万平方米,总建筑面积24.63万平方米,容积率≤1.4。项目已于2017年3月动工建设,预计于2019年11月全部竣工。

  12.天津鲁能泰山是都城伟业集团的全资子公司,不存在需要其他股东放弃优先受让权的情形。

  天津鲁能泰山2017年度财务报表已经具有证券、期货业务资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了信会师报字[2018]第ZB20059号标准无保留意见的审计报告。

  14.天津鲁能泰山的公司章程中不存在法律法规以外其他限制股东权利的条款。15.经查询,天津鲁能泰山非失信责任主体。16.本次交易完成后,广宇发展将直接持有天津鲁能泰山100%股权。天津鲁能泰山将继续作为独立存续的法人主体,其全部债权债务仍由其共享或承担,不涉及债权债务的转移。17.截至本公告披露日,天津鲁能泰山除按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保外,不存在对外担保的情况,未向他人提供财务资助,与本次交易对方不存在非经营性资金占用。四、关联交易的定价政策及定价依据本次交易价格以经具有证券、期货相关业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具的、且经国资监管机构备案的评估结果为依据。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告,评估基准日2017年12月31日福州鲁能的全部股东权益评估价值为163,477.87万元、天津鲁能泰山的全部股东权益价值评估价值为192,187.32万元,各方同意以上述评估值作为本次现金收购事项的定价依据。本次交易标的资产的评估工作遵循了公平、公正、公开的原则,符合相关法律法规的规定,定价公允合理。五、关联交易协议的主要内容本次交易的股权转让协议将于公司股东大会审议通过该现金收购事项后签署,公司将按要求公告具体进展。股权转让协议的主要内容:(一)交易基准日本次交易的基准日为2017年12月31日。(二)交易价格本次以天津鲁能泰山及福州鲁能100%股权评估值作为交易价格,天津鲁能泰山交易价格为192,187.32万元,福州鲁能交易价格为163,477.87万元。(三)交易价款支付方式本次交易由广宇发展在协议生效后5日内,一次性向鲁能集团及都城伟业集团支付全部款项。同时考虑到广宇发展资金情况,协议中约定:若广宇发展不能一次性支付股权转让款的,在股权转让协议签订后5个工作日内,需支付不低于股权转让价款的30%,并在3个月内结清全部股权转让款,同时自支付首笔股权转让款次日起,广宇发展按实际剩余未付股权转让款余额,按同期贷款基准利率支付延期付款期间的利息。(四)过渡期损益本次交易过渡期指评估基准日至股权转让完成日,期间内合理产生的盈利或亏损由广宇发展享有。(五)职工安置本次产权转让按照人随资产走的原则进行安排,不涉及职工安置问题。(六)保证1.鲁能集团及都城伟业集团承诺标的公司不存在资产评估报告披露的负债之外的其他债务、或有债务、担保、抵押质押、诉讼等产生或可能给标的公司产生经济支出的事项及未了结的可能涉及刑事、行政、民事事项,否则,由鲁能集团及都城伟业集团承担相应损失。2.为保证广宇发展分期付款责任的履行,广宇发展保证:(1)广宇发展未结清全部股权转让价款前,标的公司暂不办理工商变更。(2)逾期超过三个月,鲁能集团、都城伟业集团有权不再执行股权转让。广宇发展负责赔偿鲁能集团、都城伟业集团因股权转让发生的所有费用、成本、损失。六、关联交易目的和影响本次交易旨在履行同业竞争承诺,进一步解决同业竞争问题,有利于拓展公司业务规模,提升盈利能力。公司实施收购的标的资产销售状况良好,未来盈利预期较好,不存在损害公司和股东权益的情形。七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况年初至2018年5月31日与鲁能集团及都城伟业集团(包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人)累计已发生的各类关联交易的总金额为1,341,948.97万元(其中鲁能集团及其所属企业向公司及公司控股子公司提供财务资助暨关联交易累计已发生总金额为1,340,226.44万元)。八、独立董事事前认可和独立意见本次交易的方案符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定,我们同意本次交易,同时同意将本次交易的相关议案提交公司第九届董事会第二十七次会议审议。本次交易旨在履行同业竞争承诺,进一步解决同业竞争问题,有利于拓展公司业务规模,提升盈利能力。本次交易标的资产的评估工作遵循了公平、公正、公开的原则,符合相关法律法规的规定,定价公允合理。本次交易相关股权转让协议将于公司股东大会审议通过该现金收购事项后签署。本次交易构成关联交易,公司关联董事周悦刚先生、李斌先生、李景海先生、来维涛先生回避了表决,董事会审议程序符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定。我们认为公司实施收购的标的资产销售状况良好,未来盈利预期较好,不存在损害公司和股东权益的情形。因此,我们同意公司第九届董事会第二十七次会议做出的审议通过《关于现金收购鲁能集团持有的福州鲁能100%股权、都城伟业集团持有的天津鲁能泰山100%股权暨关联交易的议案》的决议。九、备查文件1.公司第九届董事会第二十七次会议决议;2.独立董事事前认可及独立意见;3.福州鲁能及天津鲁能泰山2017年度审计报告;4.福州鲁能及天津鲁能泰山股东全部权益价值的资产评估报告、资产评估说明及国有资产评估项目备案表。特此公告。天津广宇发展股份有限公司董事会2018 年6月9日

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