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华菱精工:2019年度独立董事述职报告

2020-07-05 18:43

  严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制

  度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司

  董事选任与行为指引》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规

  定和要求,在2019年的工作中,本着客观、公正、独立的原则,勤勉尽责、忠实履

  行职务,参与公司重大事项决策,对董事会审议的重大事项发表独立客观的意见,

  维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益,促进公司可持续发展。现将

  孙燕红:女,汉族,1952年7月生,中国国籍,研究生学历,高级会计师,注

  册会计师,无境外永久居留权。曾先后任北京半导体器件十二厂车间主任,北京市

  财政局处长、北京注册会计师协会副秘书长、副会长。现任上海嘉麟杰纺织品股份

  有限公司、天津南大通用数据技术股份有限公司、北京三联虹普新合纤技术服务股

  陈凯:男,汉族,1977年11月生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生

  学历,执业律师。曾先后担任上海震旦律师事务所律师助理、上海傅玄杰律师事务

  所律师、万商天勤(上海)律师事务所律师。2014年1月起任华菱精工独立董事,

  2015年8月开始担任万商天勤(上海)律师事务所合伙人、上海律师协会第八届理

  事会理事、上海市静安区律师工作委员会副会长、静安区青年联合会委员、静安区

  青年联合会律师分会副会长,现任山西信托股份有限公司、常州光洋轴承股份有限

  公司、上海雅仕投资发展股份有限公司、无锡德林海环保科技股份有限公司独立董

  无境外永久居留权。现任职于中国建筑科学研究院建筑机械化研究分院,先后担任

  过工程师、高级工程师、研究员等职务,现任全国电梯标准化技术委员会秘书长。

  或间接持有公司股票,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司

  公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的,未予披露的其他利益。

  式召开会议1次、现场结合通讯方式召开会议10次。此外,公司共召开1次年度

  了会议材料、对董事会的各项议案进行了深入的了解和分析,积极参与讨论并提出

  进行了认真审阅,对应审议的相关事项进行充分了解;对公司提交的定期报告、2018

  年度利润分配方案、聘任会计师事务所事项、对外担保事项、公司闲置募集资金的

  使用、变更募集资金投资项目等事项发表了独立意见,其中,对公司聘任会计师事

  员均由独立董事担任。报告期内,我们以严谨、负责的态度就公司定期报告、利润

  分配方案、对外担保、募集资金使用与管理、聘任会计师事务所、发行可转债、购

  买资产暨关联交易等议案进行了审议。在履职过程中,我们以维护全体股东利益为

  目标,向公司具体询问了利润分配、募集资金使用与管理等事项的相关情况,并与

  公司其他董事对审议的议案进行了深入地沟通和讨论。在董事会及各专业委员会召

  开前,我们仔细阅读公司提供的会议资料,能够根据自己的专业知识和执业经验提

  的机会对公司进行现场检查,深入了解公司的生产经营情况和财务状况,就公司所面

  临的经济环境、行业发展趋势等情况,与董事、监事、高级管理人员共同探索未来发

  展之路。我们也通过电话、邮件等方式,与公司其他董事、高管人员及相关工作人

  员保持密切联系,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注传媒、网络有关

  公司内控管理等方面发挥重要作用。回顾过去一整年,我们就以下内容予以了重点

  独立董事根据 《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关

  联交易管理制度》等规章的要求,对关联交易是否必要、客观、是否对公司有利、

  定价是否合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断,并依照相关程序进行了

  审核。我们对公司2019年度日常关联交易事项进行了认真审查,对日常关联交易的

  执行情况进行了监督。公司购买资产暨关联交易事项符合公司进入风电行业的战略

  布局,聘请了专业中介机构为本次收购提供审计、评估服务、拟签订的《股权转让

  协议》中约定了盈利补偿方案,保障了上市公司在本次收购中的利益;公司董事会

  表决关联交易议案时,关联董事已回避表决,关联交易决策程序合法合规。经查核,

  公司的关联交易符合市场准则,审批符合法律法规和《公司章程》的规定,关联交

  易定价依据公平、公允,不存在损害股东利益的情形;公司的关联往来均能够充分

  体现有利于公司经营和发展的原则,按照有关的合同或协议操作,没有损害到公司

  格遵守相关法律法规及《公司章程》中关于对外担保的相关规定,不存在为股东、

  实际控制人及关联方提供担保的情况。经核查,截至2019年12月31日,公司及子公

  司对外担保总额为10300万元,担保余额为7000万元,占公司最近一期经审计净资

  产的9.17%。公司无逾期对外担保的情况。现有担保事项均为公司与直接控股的子

  公司之间提供的担保,公司没有为合并报表范围以外第三方公司进行担保,对外担

  保总额也未超过净资产的50%。 2019年度非经营性资金占用及其关联方资金往来

  情况,由信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了专项报告,未损害其他股

  东合法权益。我们认为:报告期内公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金

  往来,不存在关联方违规占用公司资金的情况。我们将继续对公司对外担保事项予

  以关注,监督公司对外担保行为的规范性和信息披露的及时性,保护公司特别是中

  我们对《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《2019

  年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行审议,及时了解公司各个

  募投项目的实施情况与风险防范措施,监督公司募集资金的存放、管理和使用的情

  况。报告期内,公司依法合规使用闲置募集资金进行现金管理、使用闲置募集资金

  临时补充流动资金、对部分募集资金项目进行变更,在有序投入募集资金项目同时

  合理、高效利用募集资金。综上所述,公司募集资金的存放和使用符合《上海证券

  交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理制度》的规定,不存在

  变相改变募集资金用途的情形,不存在影响募集资金项目的正常实施,也不存在与

  的通知》、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易

  所上市公司现金分红指引》以及《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规

  定,结合公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平及2019年资金使用计

  划等因素,制定2018年度利润分配预案。公司2018年度利润分配预案为:拟向股权

  登记日在册全体股东每 10 股派送1.8元(含税)现金红利,共计派发现金红利

  24,001,200元,并已实施完毕,分红金额占公司经审计2018年度合并报表中归属于

  我们认为,该利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号---上市

  公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》及《公

  司利润分配管理制度》等相关规定的要求,符合公司的实际情况,不会损害广大投

  报告期内,公司在上海证券交易所发布4 份定期报告,全年共披露74份临时公

  告。同时,公司根据相关法律法规及公司的相关要求,按照预约披露时间和披露要

  求真实、及时、准确、完整地披露了2018年年报、2019年第一季度报告、半年度报

  告以及第三季度报告;公司按要求披露了公司募集资金使用情况、对外担保情况、

  董事会秘书辞职、5%以上股东质押及解质押、董事高管、5%以上大股东股份减持、

  报告期内,公司继续聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019

  年度的财务报告审计机构。针对该事项,我们认为信永中和会计师事务所(特殊普

  通合伙)在担任公司财务报告及内部控制审计机构期间,严格按照国家相关法律法

  规的规定,遵守职业道德规范及独立、客观、公正的原则,严格按照审计准则的规

  2019年,我们重点关注公司内控体系建设以及内控执行情况,我们认为公司内

  部控制总体有效,公司内部控制环境进一步改善和优化。报告期内,公司继续加强

  公司的独立董事及薪酬与考核委员会成员,对于公司高级管理人员薪酬情况,我们

  基于独立判断的立场,认为公司能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬及有关

  考核激励规定执行,经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律及公司章程、规

  我们对公司、股东曾做出的承诺事项做了梳理。经核查,2019年,公司及股东

  2019年度,董事会及专门委员会按照法律法规、《公司章程》和相关工作细则

  的要求,依法合规地开展工作,各专门委员会充分发挥独立董事的专业特长,对讨

  会对公司定期报告、深度揭秘ag杀猪真相,聘请会计师事务所、内部审计工作等方面予以关注。报告期内,

  董事会提名委员会共召开1次会议,委员们均亲自出席。委员根据公司提供的材料,

  提名田媛为董事会秘书。报告期内,董事会战略委员会共召开2次会议,审议了《2018

  年度总经理工作报告》,委员们在了解公司2018年度经营情况和2019年度经营计划

  之后,对公司发展的总体战略、新品研发方向和产业规划提出了意见和建议;审议

  了《关于控股子公司对外投资的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目实施地

  点的议案》,《关于控股子公司对外投资的议案》、《关于变更部分募集资金投资

  项目及调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》《关于购买资产暨关联交易的

  议案》在了解公司目前整体运营情况及产能利用率、订单接收等情况以及未来发展

  设想后,与管理层积极探讨,对公司对外投资、募集资金使用、购买资产暨关联交

  2019年度,全体独立董事本着独立、客观、审慎的原则,依照法律法规和公司

  章程规定的职责,积极参与了公司所有重大事项的审议,发挥自己的专长,积极为

  公司发展建言献策,促进了董事会决策的规范、科学和高效,切实维护了公司和全

  体股东特别是中小股东的合法权益。公司董事会和管理层对独立董事工作给予了高

  度重视和积极有效的配合与支持,保证了我们的知情权、参与权和决策权,为我们

  2020年,我们将继续独立公正、谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职

  责,利用自己的专业知识和经验为公司提供更多积极有效的意见和建议,促进公司

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